Sozialrechtliche Abteilungen H 384/1998
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H 384/98 + H 385/98 Vr
IV. Kammer
Bundesrichter Borella, Rüedi und Bundesrichterin Leuzinger;
Gerichtsschreiber Nussbaumer
Urteil vom 26. Mai 2000
in Sachen
H.________, Beschwerdeführer, vertreten durch Rechtsanwalt
Dr. Jürg Peyer, Löwenstrasse 17, Zürich,
gegen
AHV-Ausgleichskasse Zürcher Arbeitgeber, Siewerdtstrasse 9,
Zürich, Beschwerdegegnerin,
und
T.________, Beschwerdeführer, vertreten durch Rechtsanwalt
Dr. Peter A. Straub und Rechtsanwalt Daniele Favalli,
Löwenstrasse 1, Zürich,
gegen
AHV-Ausgleichskasse Zürcher Arbeitgeber, Siewerdtstrasse 9,
Zürich, Beschwerdegegnerin,
und
Versicherungsgericht des Kantons Aargau, Aarau
A.- H.________ und T.________ waren zusammen mit Dr.
S.________ und C.________ Mitglieder des Verwaltungsrates,
E.________ Direktor der T.________ AG mit Sitz in
X.________. Ab April 1992 musste die AHV-Ausgleichskasse
Zürcher Arbeitgeber die ihr angeschlossene Gesellschaft
wiederholt für die monatlichen Pauschalrechnungen mahnen
und betreiben. Die letzte Zahlung erfolgte am 16. Februar
1993 für die Pauschalrechnung Oktober 1992. Das Bezirks-
gericht Y.________ bewilligte der Gesellschaft am 5. Mai
1993 eine Nachlassstundung von 4 Monaten bis zum 5. Sep-
tember 1993. Am 11. Oktober 1993 eröffnete es über die
Gesellschaft den Konkurs, der am 21. März 1994 mangels
Aktiven eingestellt worden ist. Dabei kam die Ausgleichs-
kasse für ausstehende Sozialversicherungsbeiträge für die
Zeit ab 1. Januar 1992, Verzugszins, Mahn- und Betreibungs-
kosten in Höhe von insgesamt Fr. 271 943.85 zu Verlust.
Über diesen Betrag erliess die Ausgleichskasse am 10. Okto-
ber 1994 unter anderem gegen H.________, T.________, Dr.
S.________, C.________ und E.________ Schadenersatzverfü-
gungen.
B.- Auf Einspruch hin reichte die AHV-Ausgleichskasse
Zürcher Arbeitgeber gegen die genannten Personen je Klage
auf Schadenersatz im verfügten Umfang ein. Mit Entscheid
vom 13. Oktober 1998 verpflichtete das Versicherungsgericht
des Kantons Aargau H.________ und T.________ in solidari-
scher Haftung, der Ausgleichskasse Fr. 271 943.85 zu bezah-
len. Die Klagen gegen Dr. S.________, die Erbengemeinschaft
des C.________ und gegen E.________ wies es ab.
C.- H.________ und T.________ lassen je Verwaltungs-
gerichtsbeschwerde führen mit dem Antrag, in Aufhebung des
vorinstanzlichen Entscheides sei die Klage der Ausgleichs-
kasse abzuweisen. T.________ lässt zusätzlich den Eventual-
antrag stellen, in Aufhebung des vorinstanzlichen Entschei-
des sei die Sache zur Neubeurteilung an das kantonale
Gericht zurückzuweisen.
Die AHV-Ausgleichskasse Zürcher Arbeitgeber stellt in
den Vernehmlassungen jeweils den Antrag, die Klage gegen
die ehemaligen Organe der konkursiten Gesellschaft Dr.
S.________, C.________ und E.________ sei ebenfalls gutzu-
heissen.
T.________ verzichtet im Verfahren gegen H.________
als Mitinteressierter auf eine Vernehmlassung. H.________
lässt als Mitinteressierter im Verfahren gegen T.________
eine ausführliche Vernehmlassung einreichen, ohne indessen
einen bestimmten Antrag zu stellen.
Das Bundesamt für Sozialversicherung verzichtet in
beiden Verfahren auf eine Vernehmlassung.
Das Eidg. Versicherungsgericht zieht in Erwägung:
1.- Da den beiden Verwaltungsgerichtsbeschwerden der-
selbe Sachverhalt zu Grunde liegt, sich die gleichen
Rechtsfragen stellen und die Rechtsmittel den nämlichen
vorinstanzlichen Entscheid betreffen, rechtfertigt es sich,
die beiden Verfahren zu vereinigen und in einem einzigen
Urteil zu erledigen (BGE 123 V 215 Erw. 1, 120 V 466 Erw. 1
mit Hinweisen; Poudret, Commentaire de la loi fédérale
d'organisation judiciaire, Bd. 1, S. 343 unten f.).
2.- In der Vernehmlassung zu den beiden Verwaltungs-
gerichtsbeschwerden beantragt die Ausgleichskasse, es seien
auch ihre Klagen gegen die ehemaligen Organe der konkursi-
ten Gesellschaft Dr. S.________, C.________ und E.________
gutzuheissen. Auf diesen Antrag ist nicht einzutreten, da
die Ausgleichskasse den vorinstanzlichen Entscheid nicht
mit Verwaltungsgerichtsbeschwerde angefochten hat, weshalb
sie in der Vernehmlassung kein selbstständiges Begehren im
Sinne eines Antrages mehr stellen kann, der über den durch
die Verwaltungsgerichtsbeschwerden bestimmten Streitgegen-
stand (BGE 122 V 244 Erw. 2a, 117 V 295 Erw. 2a, 112 V 99
Erw. 1a, 110 V 51 Erw. 3c mit Hinweisen; vgl. auch BGE 122
V 36 Erw. 2a) hinausgeht. Denn das verwaltungsgerichtliche
Beschwerdeverfahren kennt - von hier nicht bestehenden
spezialgesetzlichen Ausnahmen abgesehen - das Institut der
Anschlussbeschwerde nicht (BGE 124 V 155 Erw. 1 mit Hin-
weis). Der vorinstanzliche Entscheid ist somit hinsichtlich
der Abweisung der Schadenersatzklage gegen die genannten
Organe in Rechtskraft erwachsen.
3.- Da es sich bei der angefochtenen Verfügung nicht
um die Bewilligung oder Verweigerung von Versicherungsleis-
tungen handelt, hat das Eidgenössische Versicherungsgericht
nur zu prüfen, ob das vorinstanzliche Gericht Bundesrecht
verletzt hat, einschliesslich Überschreitung oder Miss-
brauch des Ermessens, oder ob der rechtserhebliche Sachver-
halt offensichtlich unrichtig, unvollständig oder unter
Verletzung wesentlicher Verfahrensbestimmungen festgestellt
worden ist (Art. 132 in Verbindung mit Art. 104 lit. a und
b sowie Art. 105 Abs. 2 OG).
4.- a) Die im vorliegenden Fall massgebenden rechtli-
chen Grundlagen (Art. 52 AHVG, Art. 14 Abs. 1 AHVG in Ver-
bindung mit Art. 34 ff. AHVV) und die zur subsidiären Haft-
barkeit der Organe (vgl. statt vieler 123 V 15 Erw. 5b)
sowie zur hier in erster Linie interessierenden Haftungs-
voraussetzung des zumindest grobfahrlässigen Verschuldens
(BGE 108 V 186 Erw. 1b, 193 Erw. 2b; ZAK 1985 S. 576
Erw. 2, 619 Erw. 3a) ergangene Rechtsprechung finden sich
im kantonalen Entscheid zutreffend wiedergegeben. Darauf
kann verwiesen werden.
Zu ergänzen ist, dass die wesentliche Voraussetzung
für die Schadenersatzpflicht nach dem Wortlaut des Art. 52
AHVG darin besteht, dass der Arbeitgeber absichtlich oder
grobfahrlässig Vorschriften verletzt hat und dass durch
diese Missachtung ein Schaden verursacht worden ist
(BGE 108 V 186 Erw. 1a mit Hinweisen). Absicht bzw. Vorsatz
und Fahrlässigkeit sind verschiedene Formen des Verschul-
dens. Art. 52 AHVG statuiert demnach eine Verschuldenshaf-
tung, und zwar handelt es sich um eine Verschuldenshaftung
aus öffentlichem Recht. Die Schadenersatzpflicht ist im
konkreten Fall nur dann begründet, wenn nicht Umstände ge-
geben sind, welche das fehlerhafte Verhalten des Arbeitge-
bers als gerechtfertigt erscheinen lassen oder sein Ver-
schulden im Sinne von Absicht oder grober Fahrlässigkeit
ausschliessen. In diesem Sinne ist es denkbar, dass ein
Arbeitgeber zwar in vorsätzlicher Missachtung der AHV-Vor-
schriften der Ausgleichskasse einen Schaden zufügt, aber
trotzdem nicht schadenersatzpflichtig wird, wenn besondere
Umstände die Nichtbefolgung der einschlägigen Vorschriften
als erlaubt oder nicht schuldhaft erscheinen lassen
(BGE 108 V 186 Erw. 1b; ZAK 1985 S. 576 Erw. 2). So kann es
sein, dass es einem Arbeitgeber, der sich in schwieriger
finanzieller Lage befindet, durch das Nichtbezahlen der
Beiträge gelingt, die Existenz seines Unternehmens zu ret-
ten. Ein solches Vorgehen führt allerdings nur dann nicht
zu einer Haftung gemäss Art. 52 AHVG, wenn der Arbeitgeber
im Zeitpunkt seiner Entscheidung auf Grund der objektiven
Umstände und einer seriösen Beurteilung der Lage damit
rechnen durfte, dass er die Forderung der Ausgleichskasse
innert nützlicher Frist würde befriedigen können (BGE 108 V
188; ZAK 1992 S. 248 Erw. 4b).
b) Das kantonale Gericht hat im angefochtenen Ent-
scheid in zutreffender Würdigung der Aktenlage und mit
einlässlicher Begründung die Haftung der beiden Beschwerde-
führer für den der Ausgleichskasse durch die Nichtbezahlung
der Sozialversicherungsbeiträge entstandenen Schaden be-
jaht. Es hat verbindlich festgestellt (vgl. Erw. 3 hievor),
dass die konkursite Gesellschaft ab April 1992 die paritä-
tischen Sozialversicherungsbeiträge nicht mehr vorschrifts-
gemäss in monatlichen Pauschalzahlungen ablieferte und
deswegen mehrmals gemahnt und betrieben werden musste. Die
letzte Zahlung für den Monat Oktober 1992 erfolgte am
16. Februar 1993. Damit verstiess die Gesellschaft gegen
die Beitragszahlungs- und Abrechnungspflicht und missachte-
te dadurch Vorschriften im Sinne von Art. 52 AHVG. Dieses
Verschulden der Arbeitgeberin ist mit der Vorinstanz den
beiden Beschwerdeführern als verantwortliche Organe als
grobfahrlässiges Verhalten anzurechnen. Es kann in diesem
Zusammenhang auf die ausführlichen Erwägungen des kantona-
len Gerichts verwiesen werden, denen sich das Eidg. Versi-
cherungsgericht anschliesst. Ergänzend ist darauf hinzuwei-
sen, dass gerade auch in Zeiten mit schwierigem wirtschaft-
lichem Umfeld nur so viel Lohn ausbezahlt werden darf, als
die darauf unmittelbar ex lege entstandenen Beitragsforde-
rungen gedeckt sind (SVR 1995 AHV Nr. 70 S. 214 Erw. 5).
Dies gilt umso mehr, wenn die verantwortlichen Organe im
Zeitpunkt der Nichtleistung der Beitragsausstände bei einer
seriösen Beurteilung der Lage anhand objektiver Kriterien
nicht ernsthaft damit rechnen konnten, durch das vorüberge-
hende Nichtbezahlen der Sozialversicherungsbeiträge die
weitere Existenz des Betriebes zu sichern und die Beitrags-
schuld innert nützlicher Frist später begleichen zu können,
um damit auch die Ausgleichskasse vor Schaden zu bewahren
(Erw. 4a hievor). Dass diese Voraussetzungen erfüllt waren,
lässt sich auf Grund der Akten, namentlich der mindestens
seit Anfang 1992 aufgetretenen Liquiditätsprobleme der Ge-
sellschaft und angesichts der seit April 1992 bestehenden
Schwierigkeiten zur rechtzeitigen Bezahlung der Sozialver-
sicherungsbeiträge, nicht annehmen. Aus den Akten ist zu
schliessen, dass die verantwortlichen Personen weder im
Rahmen der Geschäftsführung oder im Rahmen der Überwachung
dem Abrechnungswesen mit der AHV die nötige Beachtung ge-
schenkt und insbesondere nach der Verwaltungsratssitzung
vom 8. Dezember 1992, an welcher ein Zahlungsbefehl der
Ausgleichskasse zur Sprache kam, keine substantiellen Mass-
nahmen getroffen haben, um die Beitragsforderungen der Aus-
gleichskasse sicherzustellen oder nicht weiter anwachsen zu
lassen. Es genügt deshalb nicht, wenn einfach pauschal ein
funktionsfähiges und richtig erstelltes Rechnungswesen ver-
langt wird.
c) Nichts zu ihren Gunsten können die beiden Beschwer-
deführer aus dem Umstand ableiten, dass die Ausgleichskasse
nicht alle Organe der konkursiten Gesellschaft ins Recht
gefasst und den die Schadenersatzklage gegen drei Organe
abweisenden Entscheid des kantonalen Gerichts nicht beim
Eidgenössischen Versicherungsgericht angefochten hat. Es
steht im Belieben der Ausgleichskasse, ob und gegen welche
Organe sie eine Schadenersatzforderung geltend machen will
(BGE 119 V 87 Erw. 5a, 114 V 214 oben, 109 V 89 Erw. 7;
vgl. auch Art. 144 Abs. 1 OR). Sodann ist darauf hinzuwei-
sen, dass die Beschwerdeführer selbst den vorinstanzlichen
Entscheid hinsichtlich der übrigen von der Ausgleichskasse
eingeklagten Organe beim Eidgenössischen Versicherungsge-
richt hätten anfechten können (BGE 119 V 86). Aus diesem
Grund können sie aus der vorinstanzlichen Begründung der
Klageabweisung gegen die andern Organe nichts für sich
entnehmen. Insbesondere hilft daher der Einwand nicht
weiter, aus der vorinstanzlichen Argumentation hinsichtlich
der Verwaltungsräte Dr. S.________ und C.________ müsse man
schliessen, nur derjenige Verwaltungsrat handle pflichtbe-
wusst, der als Organ einer finanziell bedrohten Gesell-
schaft sofort sein Mandat niederlege, auch wenn weitere
Rettungsmassnahmen möglich erschienen, während diejenigen
Verwaltungsräte, welche sich für die Rettung der Arbeits-
plätze einsetzten, schadenersatzpflichtig würden.
5.- Die vom Beschwerdeführer H.________ vorgebrachten
Argumente sind aus den nachfolgenden Gründen nicht stich-
haltig und nicht geeignet, die tatsächlichen Feststellungen
der Vorinstanz als mangelhaft im Sinne von Art. 105 Abs. 2
OG oder die rechtliche Würdigung als bundesrechtswidrig er-
scheinen zu lassen.
a) Wie es sich mit der Anzeige wegen Überschuldung
nach Art. 725 Abs. 2 OR verhält, kann dahingestellt blei-
ben. Der Beschwerdeführer H.________ bringt selbst vor,
dass bei einer Konkurseröffnung im Januar 1993 auf Grund
der per Ende Januar 1993 erstellten Bilanz davon ausge-
gangen werden müsste, der Liquidationserlös hätte bei
weitem nicht ausgereicht, um die Konkurskosten sowie die
privilegierten Forderungen der ersten Klasse abzudecken. Ob
durch den Verzicht der Konkurseröffnung im Januar 1993 der
Schaden der Ausgleichskasse vor allem wegen der am 16. Feb-
ruar 1993 geleisteten Zahlung der Beiträge für den Monat
Oktober 1992 in Höhe von Fr. 39'600.- und der teilweisen
Übernahme des Personals durch eine Drittgesellschaft ver-
mindert worden ist, ist im vorliegenden Fall nicht ent-
scheidend und kann offen bleiben. Es bestehen - wie bereits
erwähnt - keine Anhaltspunkte, dass durch die Nichtbezah-
lung der AHV-Beiträge vor und nach den Sanierungsbemühungen
im Januar 1993 die Existenz des Betriebes hätte gesichert
werden können. Zugleich stellt das Verhalten eine Verlet-
zung der Pflicht dar, in finanziell schwierigen Zeiten nur
so viel Lohn auszuzahlen, als dass die darauf unmittelbar
ex lege entstandenen Beitragsforderungen gedeckt sind
(vorne Erw. 4b). Selbst wenn mit dem Beschwerdeführer
H.________ davon ausgegangen wird, dass er bei voller
Barliberierung der im Dezember 1992 durchgeführten Kapi-
talerhöhung um 4 Mio. Franken realistischerweise davon
ausgehen durfte, die Gesellschaft sei nach dem Zufluss
neuer Mittel in der Lage, die ausstehenden Beitragsforde-
rungen zu begleichen, so entlastet ihn dies nicht. Aus den
Akten ergibt sich, dass die Gesellschaft mit den ihr zuge-
flossenen neuen Mitteln von rund 2 Mio. Franken lediglich
die Monatsrate für Oktober 1992 im Betrag von Fr. 39 600.-
am 16. Februar 1993 getilgt hat. Es kann daher nicht ange-
nommen werden, die Gesellschaft hätte bei voller Barlibe-
rierung der Bezahlung der ausstehenden und künftigen
Sozialversicherungsbeiträge die nötige Aufmerksamkeit ge-
schenkt, zumal sie ab April 1992 wiederholt für die Pau-
schalzahlungen gemahnt und betrieben werden musste.
b) Soweit geltend gemacht wird, die Ende 1992 aufge-
tretene Illiquidität sei entgegen der Auffassung der Vor-
instanz nicht die Folge einer mangelhaften Buchhaltung,
sondern einer falschen Beurteilung der künftigen Umsätze
gewesen, so sind die diesbezüglichen Feststellungen der
Vorinstanz tatsächlicher Natur und für das Eidgenössische
Versicherungsgericht verbindlich (Art. 105 Abs. 2 OG).
Abgesehen davon zeigen die im Grunde genommen seit Sanie-
rung der Gesellschaft im April 1992 wiederholt erfolgten
unzutreffenden Beurteilungen der künftigen Umsätze, die
immer nach neuen Kapitalaufstockungen riefen, dass die
verantwortlichen Organe je länger desto weniger ernsthaft
damit rechnen konnten, die Beitragsschuld innert nützlicher
Frist begleichen zu können.
c) Der Einwand, die vom Beschwerdeführer H.________
mitvorbereitete Aktienkapitalerhöhung von 4 Mio. auf 8 Mio.
Franken im Dezember 1992 habe ohne sein Verschulden zu kei-
ner zusätzlichen Liquidität geführt, da der Minderheits-
aktionär entgegen den vertraglichen Abmachungen nicht in
bar liberiert habe, ist ebenfalls unbehelflich. Die Fest-
stellung ist denn auch nur teilweise zutreffend, weil der
Gesellschaft - wie bereits erwähnt - immerhin 2 Mio. Fran-
ken in bar zugeflossen sind, die indessen nur zu einem ge-
ringen Teil im Betrag von Fr. 39'600.- zur Tilgung der
Beitragsausstände für Oktober 1992 verwendet worden sind.
Sodann hat die Gesellschaft trotz der nur teilweisen Bar-
liberierung auch weiterhin keine Vorkehrungen getroffen, um
wenigstens bei den in der Folge entrichteten Lohnzahlungen
die ex lege entstandenen Beitragsforderungen sicherzustel-
len.
d) Auch die übrigen Vorbringen entlasten den Beschwer-
deführer H.________ nicht. Soweit er geltend macht, er habe
erst ab Ende Oktober 1992 eine besondere Verantwortung
getragen, so kann zunächst auf die zutreffenden Ausführun-
gen im kantonalen Entscheid verwiesen werden. Sodann ist
das vorgetragene Argument auch deshalb unbehelflich, weil
er mit der Übernahme grösserer Verantwortung in die Verant-
wortung sowohl für die laufenden als auch für die verfalle-
nen, von der Gesellschaft vor diesem Zeitpunkt schuldig
gebliebenen Beiträge eintritt (vgl. BGE 119 V 401 und ZAK
1992 S. 254 Erw. 7b).
Ob es sich bei der behaupteten offenen Nachliberie-
rungsforderung um einen nachträglich entdeckten Vermögens-
wert im Sinne von Art. 269 SchKG handelt, ist mehr als
fraglich (vgl. dazu auch Matthias Staehelin, in Kommentar
zum Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, Bd III,
Rz 2 zu Art. 269 SchKG mit Hinweisen auf Rechtsprechung und
Literatur), kann jedoch offenbleiben. Denn der Schaden im
Sinne von Art. 52 AHVG tritt mit der Eröffnung des Konkur-
ses über die Aktiengesellschaft ein (BGE 123 V 12). Sofern
eine Ausgleichskasse nach Erlass der Schadenersatzverfügung
bei der Schlussverteilung oder in einem Nachkonkurs eine
Dividende erhält, so hätte sie diese dem Schadenersatz-
schuldner abzutreten oder gegebenenfalls an die noch nicht
beglichene Schadenersatzforderung anzurechnen (vgl. BGE 116
V 76 Erw. 3; ZAK 1992 S. 251 Erw. 5b am Ende und S. 478
Erw. 3a). Schliesslich führt auch der Hinweis auf das der
Generalversammlung am 9. März 1993 vorgelegte Sanierungs-
konzept zu keinem andern Ergebnis, weil mit der Zustimmung
des Minderheitsaktionärs zur Kapitalerhöhung insbesondere
nach dessen Verhalten im Januar 1993 und anlässlich der
Kapitalerhöhung im Dezember 1992 nicht ohne weiteres ge-
rechnet werden konnte.
6.- Auch die Vorbringen des Beschwerdeführers
T.________ ändern, soweit sie nicht bereits im Zusammenhang
mit dem Beschwerdeführer H.________ behandelt worden sind,
allesamt nichts daran, dass weder die tatsächlichen Fest-
stellungen der Vorinstanz mangelhaft im Sinne von Art. 105
Abs. 2 OG sind noch sich die rechtliche Würdigung als bun-
desrechtswidrig erweist.
a) Zunächst kann der Beschwerdeführer T.________ - wie
bereits ausgeführt (vorne Erw. 4b) - nichts zu seinen Guns-
ten aus dem Umstand ableiten, dass die Vorinstanz die Klage
gegen die andern von der Ausgleichskasse ins Recht gefass-
ten Organe abgewiesen hat. Im Verhältnis zum andern solida-
rhaftpflichtigen H.________ ist dem kantonalen Gericht bei-
zupflichten, dass beide Beschwerdeführer ihre spezifischen
Pflichten grobfahrlässig verletzt haben, sodass eine Haf-
tungsdifferenzierung zwischen ihnen nicht in Frage kommt
(AHI 1996 S. 291). Die Bemühungen um Kapitalerhöhungen zei-
gen, dass die Beschwerdeführer um die drohende Illiquidität
wussten. In einer solchen Situation sind - wie bereits aus-
geführt (vorne Erw. 4b) - zusätzliche Vorkehren zu treffen,
um die Beitragsschuld nicht ansteigen zu lassen. Aus diesem
Grund entlasten den Beschwerdeführer T.________ weder die
Bemühungen um Nachlassstundung und Sanierung (einschliess-
lich der Gründung der Auffanggesellschaft L.________ SA und
die in diesem Zusammenhang geltend gemachten Vorkommnisse)
noch die Einsetzung eines Sanierungsfachmannes oder die
erheblichen aus dem privaten Vermögen erbrachten Zahlungen
zu Gunsten der Gesellschaft. Sodann kann auch in diesem
Zusammenhang offen bleiben, ob im Januar 1993 die Gesell-
schaft tatsächlich überschuldet gewesen ist und eine
Pflicht zur Hinterlegung der Bilanz bestanden hat.
b) Soweit gerügt wird, das kantonale Gericht habe den
Zeitpunkt der Kenntnisnahme der fehlenden Beitragszahlungen
unrichtig festgelegt, geht der Einwand fehl. Anlässlich der
Verwaltungsratssitzung vom 8. Dezember 1992, an welcher
auch der Beschwerdeführer T.________ teilgenommen hatte,
war eine Betreibung der Ausgleichskasse Gegenstand einer
Anfrage eines andern Verwaltungsrates. Abgesehen davon
musste die Ausgleichskasse ab April 1992 wiederholt aus-
stehende Beiträge mahnen und betreiben. Unter diesen Um-
ständen kann von einer kurzfristigen Verletzung der Bei-
tragspflicht nicht die Rede sein (vgl. BGE 121 V 243).
Offengelassen werden kann, ob das kantonale Gericht - wie
gerügt - nicht festgestellt hat, der Beschwerdeführer
T.________ habe darauf bestanden, das Rechnungswesen müsse
richtig erstellt werden. Denn dieses Argument entlastet ihn
nicht, wie bereits ausgeführt worden ist (Erw. 4b am Ende
hievor).
c) Der Einwand, allein der zweite Beschwerdeführer
H.________ habe die Finanzgeschicke der konkursiten Gesell-
schaft gesteuert, ist ebenfalls unbehelflich. Wie das kan-
tonale Gericht zutreffend ausgeführt hat, reichen die vom
Beschwerdeführer T.________ für die Gesellschaft wahrgenom-
menen Verantwortlichkeiten und Aufgaben aus, um eine Haf-
tung für die unbezahlt gebliebenen Sozialversicherungs-
beiträge zu begründen.
d) Das kantonale Gericht ist sodann zu Recht in seinem
Entscheid davon ausgegangen, dass im vorliegenden Fall der
Schaden nicht bereits mit der Bewilligung der Nachlassstun-
dung, sondern erst im Zeitpunkt der Konkurseröffnung über
die Gesellschaft am 11. Oktober 1993 eingetreten ist
(BGE 123 V 12, SVR 1995 AHV Nr. 62 S. 185). Soweit die bei-
den Beschwerdeführer in diesem Zeitpunkt Kenntnis vom
Schadenseintritt hatten, fehlte diese Kenntnis bei der
aussenstehenden Ausgleichskasse. Angesichts von BGE 119 V
89 erweisen sich die am 10. Oktober 1994 erlassenen Scha-
denersatzverfügungen selbst dann als rechtzeitig, wenn der
Zeitpunkt der Schadenskenntnis mit dem Zeitpunkt des Ein-
tritts des Schadens (hier am 11. Oktober 1993) zusammen-
fällt, wie das kantonale Gericht zutreffend erwogen hat.
Schliesslich kann der Beschwerdeführer T.________ aus der
Aufhebung der Schadenersatzverfügung durch eine andere
Ausgleichskasse nichts zu seinen Gunsten ableiten. Die
Auffassung einer kantonalen Ausgleichskasse ist für die
Sozialversicherungsgerichte nicht verbindlich. Da es sich
zudem um unterschiedliche Ausgleichskassen handelt, stellt
sich auch nicht die Frage der rechtsgleichen Behandlung.
7.- Da es nicht um die Bewilligung oder Verweigerung
von Versicherungsleistungen geht, ist das Verfahren kosten-
pflichtig (Art. 134 OG e contrario). Ausgangsgemäss werden
die beiden Beschwerdeführer zu je drei Siebteln und die mit
der Anschlussbeschwerde unterliegende Ausgleichskasse zu
einem Siebtel kostenpflichtig (Art. 156 Abs. 1 OG). Von
einer reduzierten Parteientschädigung zulasten der Aus-
gleichskasse ist abzusehen, da die beiden Beschwerdeführer
im Zusammenhang mit der Eingabe der Ausgleichskasse keinen
Aufwand hatten.
Demnach erkennt das Eidg. Versicherungsgericht:
I. Die beiden Verwaltungsgerichtsbeschwerden werden abge-
wiesen.
II. Auf die Anschlussbeschwerde der Ausgleichskasse wird
nicht eingetreten.
III. Die Gerichtskosten von Fr. 7000.- werden zu je drei
Siebteln den Beschwerdeführern und zu einem Siebtel
der Beschwerdegegnerin auferlegt. Die Anteile der
Beschwerdeführer sind durch die geleisteten Kosten-
vorschüsse von je Fr. 7000.- gedeckt; der Differenz-
betrag von je Fr. 4000.- wird ihnen zurückerstattet.
IV. Dieses Urteil wird den Parteien, dem Versicherungs-
gericht des Kantons Aargau und dem Bundesamt für
Sozialversicherung zugestellt.
Luzern, 26. Mai 2000
Im Namen des
Eidgenössischen Versicherungsgerichts
Der Präsident Der Gerichts-
der IV. Kammer: schreiber: