II. Öffentlich-rechtliche Abteilung 2A.618/1998
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2A.618/1998/bol
II. ÖFFENTLICHRECHTLICHE ABTEILUNG
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7. Februar 2000
Es wirken mit: Bundesrichter Wurzburger, Präsident der
II. öffentlichrechtlichen Abteilung, Bundesrichter Hartmann,
Hungerbühler, Müller, Bundesrichterin Yersin und Gerichts-
schreiber Häberli.
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In Sachen
Liechtensteinische Landesbank AG, Städtle 44, Vaduz,
Beschwerdeführerin, vertreten durch Rechtsanwalt
Prof. Dr. Peter Forstmoser, Bahnhofstrasse 13, Zürich,
gegen
Eidgenössische Steuerverwaltung, Hauptabteilung Direkte
Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben,
Eidgenössische Steuerrekurskommission,
betreffend
Emissionsabgabe,
hat sich ergeben:
A.- Auf den 1. Januar 1924 wurde das Gebiet des Fürsten-
tums Liechtenstein zum Bestandteil des schweizerischen Zoll-
gebiets (Art. 1 in Verbindung mit Art. 45 des Vertrags vom
29. März 1923 zwischen der Schweiz und Liechtenstein über
den Anschluss des Fürstentums Liechtenstein an das schweize-
rische Zollgebiet; Zollvertrag [ZoV; SR 0.631.112.514]).
Zwischen den Vertragspartnern wurde vereinbart, dass in
Liechtenstein grundsätzlich die gesamte schweizerische Zoll-
gesetzgebung und - soweit es infolge des Zollanschlusses er-
forderlich ist - die übrige Bundesgesetzgebung Anwendung
findet (Art. 4 ZoV); dabei kommt dem Fürstentum die gleiche
Rechtsstellung zu wie den schweizerischen Kantonen (Art. 6
ZoV). An den Einnahmen aus Zöllen und Gebühren sowie der
Stempelsteuer wird Liechtenstein nach Massgabe von Art. 35
bis Art. 37 ZoV beteiligt.
Die bundesrechtlichen Erlasse, welche infolge des
Vertragsschlusses in Liechtenstein Geltung haben, sind in
einem Anhang zum Zollvertrag aufgeführt (Art. 9 ZoV): Zu
ihnen gehören unter anderem auch das Bundesgesetz vom
27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (Stempelsteuergesetz
[StG; SR 641.10]) mit den zugehörigen Verordnungen sowie das
Bundesgesetz vom 16. Dezember 1943 über die Organisation der
Bundesrechtspflege (OG; SR 173.110; vgl. Anlage I zum Zoll-
vertrag [Fassung vom 31. Dezember 1977; BBl 1979 II 541 ff.]).
Die Bestimmungen des Bundesrechts, welche in Liechtenstein
mit Abschluss des Zollvertrags anwendbar wurden, traten dort
gleichzeitig mit diesem in Kraft; später erlassene (oder ab-
geänderte) Normen erhalten ohne weiteres zur gleichen Zeit
Geltung wie in der Schweiz (vgl. Art. 2 des liechtensteini-
schen Einführungsgesetzes vom 13. Mai 1924 zum Zollvertrag
mit der Schweiz [EG ZoV]).
B.- Die Liechtensteinische Landesbank (anfänglich:
Spar- und Leihkasse für das Fürstentum Liechtenstein) wurde
am 12. Januar 1923 durch Gesetz geschaffen. Sie war als An-
stalt des öffentlichen Rechts zuletzt mit einem Dotations-
kapital von 160 Mio. Franken ausgestattet und verfügte über
ein Partizipationskapital in der Höhe von 20 Mio. Franken.
Ihre Rechte und Pflichten übernahm auf den 1. Januar 1993
die neu gegründete Liechtensteinische Landesbank AG (Art. 21
des Gesetzes vom 21. Oktober 1992 über die Liechtensteini-
sche Landesbank [Landesbankgesetz; LBG]). Dabei wurde das
bisherige Dotationskapital zum Aktienkapital der neuen Ge-
sellschaft (Art. 22 LBG). Auf den 7. Mai 1993 wandelte die
Generalversammlung auch das (unverändert überführte) Parti-
zipationskapital in Aktienkapital um (vgl. Art. 22 LBG) und
erhöhte dieses gleichzeitig um 10 Mio. auf insgesamt
190 Mio. Franken.
C.- Die Liechtensteinische Landesbank AG beantragte bei
den Steuerbehörden, im Zusammenhang mit ihrer Gründung keine
Stempelabgabe zu erheben (Schreiben vom 15. Juni 1993). Den-
noch wurde sie von der Eidgenössischen Steuerverwaltung ver-
pflichtet, Emissionsabgaben in der Höhe von Fr. 1.________,
abzüglich der bereits ("ohne Präjudiz") bezahlten
2.________ Franken, zu leisten (Entscheid vom 14. November
1994). Unbestritten blieb der Steuerbetrag von
Fr. 3.________, den die Landesbank - aufgrund der Kapital-
erhöhung um 10 Mio. Franken - am 28. Juni 1993 überwiesen
hatte.
Nachdem die Liechtensteinische Landesbank AG gegen
diesen Entscheid erfolglos Einsprache erhoben hatte, gelang-
te sie an die Eidgenössische Steuerrekurskommission. Diese
hiess die eingereichte Beschwerde (im Sinne der Erwägungen)
teilweise gut, indem sie die geschuldete Abgabe auf
Fr. 4.________ festsetzte und die Eidgenössische Steuerver-
waltung verpflichtete, der Landesbank Fr. 5.________ nebst
Zinsen zurückzuerstatten (Entscheid vom 11. November 1998).
D.- Hiergegen hat die Liechtensteinische Landesbank AG
am 11. Dezember 1998 Verwaltungsgerichtsbeschwerde beim Bun-
desgericht eingereicht mit dem Antrag, den Entscheid der
Eidgenössischen Steuerrekurskommission vollumfänglich aufzu-
heben und die Eidgenössische Steuerverwaltung zu verpflich-
ten, die bezahlten Emissionsabgaben im Betrag von
Fr. 1.________ nebst Zinsen zurückzuerstatten. Eventuell sei
die geschuldete Emissionsabgabe neu auf Fr. 6.________ fest-
zusetzen und die Eidgenössische Steuerverwaltung zu ver-
pflichten, Fr. 7.________ zurückzuerstatten. Subeventuell
beantragt die Beschwerdeführerin, den Steuerbetrag auf
Fr. 8.________ festzulegen und die Eidgenössische Steuerver-
waltung zur Rückleistung von Fr. 9.________ zu verpflichten.
Subsubeventuell sei die Sache zu neuer Beurteilung an die
Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Eidgenössische Steuerverwaltung schliesst auf
Abweisung der Beschwerde; darüber hinaus beantragt sie, die
Emissionsabgabe sei in Bestätigung ihres Einspracheent-
scheids auf Fr. 1.________ festzusetzen. Die Eidgenössische
Steuerrekurskommission hat auf eine Stellungnahme verzich-
tet.
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.- Auf die vorliegende Streitsache findet gemäss Zoll-
vertrag - neben den einschlägigen liechtensteinischen Be-
stimmungen - auch schweizerisches Recht Anwendung; dies be-
trifft insbesondere das Stempelsteuer- und das Bundesrechts-
pflegegesetz (vgl. lit. A).
a) Der angefochtene Entscheid der Eidgenössischen
Steuerrekurskommission unterliegt der Verwaltungsgerichts-
beschwerde an das Bundesgericht (Art. 40 StG [Fassung vom
4. Oktober 1991, in Kraft seit 1. Januar 1994]). Als Steuer-
pflichtige ist die Beschwerdeführerin zur Verwaltungsge-
richtsbeschwerde legitimiert (vgl. Art. 103 lit. a OG).
b) aa) Im Verfahren der Verwaltungsgerichtsbe-
schwerde kann ein Verstoss gegen (schweizerisches) Bundes-
recht, zu dem auch das Staatsvertragsrecht gehört, gerügt
werden (Art. 104 lit. a OG). Nicht zulässig sind an sich
Vorbringen, mit welchen eine Verletzung ausländischer
Rechtsnormen geltend gemacht wird. Dennoch sind im vorlie-
genden Zusammenhang, neben dem Zollvertrag und dem Stempel-
steuergesetz als massgebenden Rechtsquellen, auch die ein-
schlägigen liechtensteinischen Bestimmungen mit zu berück-
sichtigen; diese Besonderheit ergibt sich aus dem Umstand,
dass gemäss staatsvertraglicher Vereinbarung Gesetzesvollzug
und Rechtskontrolle (bereits erstinstanzlich) ausschliess-
lich den Schweizer Behörden obliegen.
bb) Mit Verwaltungsgerichtsbeschwerde können vor-
liegend die Verletzung von Bundesrecht, einschliesslich
Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, sowie die un-
richtige oder unvollständige Feststellung des rechtserhebli-
chen Sachverhalts gerügt werden (Art. 104 lit. a und lit. b
OG). An den ermittelten Sachverhalt ist das Bundesgericht
allerdings dann gebunden, wenn es sich - wie hier - bei der
Vorinstanz um eine richterliche Behörde handelt; vorbehalten
bleibt, dass der Sachverhalt nicht offensichtlich unrichtig,
unvollständig oder unter Verletzung wesentlicher Verfahrens-
bestimmungen festgestellt wurde (Art. 105 Abs. 2 OG).
cc) Im verwaltungsgerichtlichen Beschwerdeverfahren
wendet das Bundesgericht das Recht von Amtes wegen an; es
ist gemäss Art. 114 Abs. 1 OG an die von den Parteien vorge-
brachten Begründungen nicht gebunden und kann die Beschwerde
auch aus anderen als den geltend gemachten Gründen gutheis-
sen oder abweisen (BGE 117 Ib 114 E. 4a S. 117, mit Hin-
weis).
c) Die Rekurskommission hat in Ziff. 1 des ange-
fochtenen Entscheids die Beschwerde im Sinne der Erwägungen
teilweise gutgeheissen und in Ziff. 2 verfügt, ein Teil der
(von der Beschwerdeführerin bereits gänzlich) bezahlten
Stempelabgaben sei zurückzuerstatten. Streitig ist im Ver-
fahren vor Bundesgericht nicht die Rückerstattungspflicht
als solche, sondern allein die Höhe der (allenfalls) ge-
schuldeten Emissionsabgabe.
2.- a) Stempelabgaben werden u.a. in der Form von Emis-
sionsabgaben auf der entgeltlichen oder unentgeltlichen Be-
gründung und Erhöhung von Beteiligungsrechten erhoben; be-
steuert wird insbesondere die Ausgabe inländischer Aktien
und Partizipationsscheine (Art. 1 Abs. 1 lit. a in Verbin-
dung mit Art. 5 Abs. 1 lit. a StG [Fassung vom 4. Oktober
1991]), wobei die Gesellschaft selbst abgabepflichtig ist
(vgl. Art. 10 Abs. 1 StG). Dies gilt auch für Aktiengesell-
schaften, welche durch behördliche Verfügung oder Gesetz
errichtet wurden; wenn eine (inländische) Aktiengesellschaft
öffentlichrechtlicher oder privatrechtlicher Natur Beteili-
gungsrechte in Form von Aktien oder Partizipationsscheinen
schafft, so ist dafür regelmässig eine Emissionsabgabe ge-
schuldet (BGE 115 Ib 233 E. 2 S. 235 ff.). Ausgenommen sind
jene Beteiligungsrechte, welche unter Verwendung von Parti-
zipationskapital begründet oder erhöht werden, falls die Ge-
sellschaft nachzuweisen vermag, dass sie die Abgabe auf
diesem Kapital bereits entrichtet hat (Art. 6 Abs. 1 lit. g
StG [eingefügt am 4. Oktober 1991, in Kraft seit 1. Juli
1992]). Bei Emissionsabgaben, welche für die Ausgabe von
Aktien und Partizipationsscheinen geschuldet sind, entsteht
die Forderung des Fiskus im Zeitpunkt, in dem die Begründung
oder Erhöhung der Beteiligungsrechte im Handelsregister ein-
getragen wird (Art. 7 Abs. 1 lit. a StG [Fassung vom 4. Ok-
tober 1991]).
b) aa) Als Anstalt des öffentlichen Rechts hatte
die Liechtensteinische Landesbank von ihrer Gründung an
weder Steuern noch Abgaben zu entrichten. Dieses Privileg
umfasste gemäss ausdrücklicher gesetzlicher Regelung auch
jene Verkehrssteuern, welche "nach Massgabe der Stempelge-
setzgebung von [...der Landesbank] selbst zu entrichten
wären" (Art. 5 des Gesetzes vom 12. Januar 1923 betreffend
die Spar- und Leihkasse für das Fürstentum Liechtenstein;
Art. 40 des Gesetzes vom 4. November 1981 über die Liechten-
steinische Landesbank). Im Zollvertrag mit der Schweiz wurde
die Steuerfreiheit der Liechtensteinischen Landesbank be-
rücksichtigt; zum Ausdruck kommt dies in Ziff. III des
Schlussprotokolls, wonach in Liechtenstein auf die Erhebung
von Stempelabgaben verzichtet wird, soweit Verpflichtungen
entgegenstehen, welche die Fürstliche Regierung vor dem
27. Januar 1923 eingegangen ist. Nachdem die Steuer- und
Abgabenbefreiung der Landesbank bereits im Gründungsgesetz
vom 12. Januar 1923 vorgesehen war (vgl. oben), war diese -
in der Rechtsform der öffentlichrechtlichen Anstalt - auch
staatsvertraglich von der Entrichtung sie selbst betreffen-
der Stempelabgaben entbunden.
bb) Anders als die früheren Erlasse sieht das gel-
tende Landesbankgesetz vom 21. Oktober 1992 keine Steuerbe-
freiung mehr vor. Aus den Materialien ergibt sich zweifels-
frei, dass die neue Aktiengesellschaft grundsätzlich nicht
mehr über die Privilegien verfügen sollte, welche der Lan-
desbank bisher zugekommen waren: Zwar wurde in den parla-
mentarischen Beratungen vornehmlich darüber diskutiert, ob
und in welchem Umfang die Staatsgarantie angesichts der
"Teilprivatisierung" beizubehalten sei. Dennoch kam aber
unmissverständlich zum Ausdruck, dass das Parlament die
"übrigen Privilegien", zu denen offensichtlich auch die
Steuerbefreiung gehörte, im Zuge der rechtlichen Umgestal-
tung der Landesbank abschaffen wollte (vgl. Protokoll über
die öffentliche Landtagssitzung vom 14. Mai 1992, insb.
S. 789; Protokoll über die öffentliche Landtagssitzung vom
21. Oktober 1992, S. 1567). Es ist denn auch unbestritten,
dass die Liechtensteinische Landesbank AG heute der Steuer-
pflicht unterliegt. Streitig ist einzig, wie ihre Umwandlung
von einer Anstalt in eine Aktiengesellschaft stempelsteuer-
rechtlich zu behandeln ist.
3.- a) Die Vorinstanz geht mit der Beschwerdeführerin
einig, dass eine blosse Änderung der Rechtsform vorliege:
Die Landesbank sei nicht als Anstalt liquidiert und als
öffentlichrechtliche Aktiengesellschaft neu gegründet wor-
den; vielmehr sei die Identität des Rechtssubjekts gewahrt
worden (vgl. hierzu: Christian Meier-Schatz, Die Zulässig-
keit aussergesetzlicher Rechtsformwechsel im Gesellschafts-
recht, in: ZSR 113/1994 I S. 374 f.). Dies zeige sich nicht
zuletzt daran, dass die Transformation der Landesbank im -
dem Schweizer Handelsregister entsprechenden - liechten-
steinischen Öffentlichkeitsregister als blosse Änderung der
Firma eingetragen worden sei. Die Vorinstanz hat weiter aus-
geführt, eine neue Gesellschaft stünde selbstverständlich
nicht mehr im Genuss der gesetzlichen Steuerbefreiung, die
ihrer Vorgängerin eingeräumt worden sei. Da es sich jedoch
bei der Beschwerdeführerin nicht um eine Neugründung handle,
sei nicht offensichtlich, dass diese für ihre Umwandlung
Emissionsabgaben schulde. Die Vorinstanz hat die Steuer-
pflicht schliesslich bejaht, weil die Privilegierung der
Landesbank zum selben Zeitpunkt aufgehoben worden sei, in
dem vorliegend die Steuerforderung entstanden sei; deshalb
habe die Steuerbefreiung jene Stempelabgaben, welche für die
im Zuge der Transformation emittierten Aktien geschuldet
würden, nicht mehr erfasst.
b) Die Beschwerdeführerin ist demgegenüber der Auf-
fassung, die Umwandlung ihres Dotationskapitals sei zu einem
Zeitpunkt erfolgt, in dem die Steuerbefreiung des alten
Rechts noch Geltung gehabt habe. Sie rügt einerseits, die
Vorinstanz habe das internationale Kollisionsrecht und, hin-
sichtlich übergangsrechtlicher Fragen, das massgebende
liechtensteinische Recht ausser Acht gelassen. Andererseits
macht sie geltend, im angefochtenen Entscheid sei das Stem-
pelsteuergesetz zu Unrecht angewandt worden. Die Beschwerde-
führerin verkennt jedoch, dass sich das anwendbare Recht
nach Massgabe des Zollvertrags sowie des dazugehörenden
Schlussprotokolls bestimmt; aus dem Staatsvertrag ergibt
sich ohne weiteres, dass auf den vorliegend zu beurteilenden
Sachverhalt primär Bundesrecht und insbesondere das Stempel-
steuergesetz Anwendung findet. Allerdings ist - und dies hat
die Vorinstanz zu wenig deutlich gemacht - bei der Beurtei-
lung der Tragweite von Bundes- und Staatsvertragsrecht die
Auffassung des liechtensteinischen Gesetzgebers, wie sie
insbesondere in den verschiedenen Erlassen über die Landes-
bank zum Ausdruck gekommen ist, mit zu berücksichtigen (vgl.
auch Art. 31 und Art. 109 EG ZoV).
c) aa) Ferner ist die Beschwerdeführerin der Mei-
nung, die richtige Auslegung des Landesbankgesetzes zeige,
dass "der gesamte Umwandlungsvorgang noch im Rahmen der
Steuerbefreiung" erfolgt sei. Das alte Recht, welches ihr
Steuerfreiheit eingeräumt habe, sei gemäss Art. 23 LBG erst
auf jenen Zeitpunkt aufgehoben worden, in welchem sie als
Aktiengesellschaft Rechtspersönlichkeit erlangt habe; dies
sei am 4. Januar 1993 mit Inkrafttreten des Landesbankge-
setzes geschehen (vgl. Art. 24 LBG). Sie argumentiert wei-
ter, damals sei das Dotationskapital bereits in Aktienkapi-
tal umgewandelt, d.h. die Beteiligungsrechte, welche die
Vorinstanz für steuerbar erklärt habe, seien bereits begrün-
det gewesen. Dies stelle eine Voraussetzung für die (an-
schliessende) Bildung der Aktiengesellschaft dar. Massgebend
für das allfällige Entstehen einer Abgabeforderung wäre der
Eintrag vom 4. Januar 1993 im Öffentlichkeitsregister gewe-
sen. Da jedoch die Begründung der Beteiligungsrechte - als
(an sich) steuerbarer Vorgang - bereits früher, noch unter
Geltung der Steuerbefreiung, erfolgt sei, habe gar kein An-
spruch des Fiskus auf Emissionsabgaben entstehen können.
bb) Diese formalistische Betrachtungsweise über-
zeugt indessen nicht: Es erscheint zunächst fraglich, ob
Beteiligungsrechte an einer Gesellschaft tatsächlich einge-
räumt werden können, bevor diese selbst entstanden ist. Zu
prüfen wäre zumindest, ob die Beschwerdeführerin in ihrer
Argumentation nicht die Begründung eines obligatorischen
Anspruchs (auf die Übertragung von Beteiligungsrechten an
der noch zu gründenden juristischen Person) mit der effekti-
ven Berechtigung an der Gesellschaft verwechselt (vgl. Peter
Forstmoser/Arthur Meier-Hayoz/Peter Nobel, Schweizerisches
Aktienrecht, Bern 1996, S. 559). Im Übrigen wäre - käme es
denn darauf an - im vorliegenden Zusammenhang ohnehin nach
steuerrechtlichen Gesichtspunkten zu entscheiden, wann im
Sinne von Art. 5 Abs. 1 lit. a StG Beteiligungsrechte be-
gründet worden sind.
Weiter trifft es zwar zu, dass der liechtenstei-
nische Gesetzgeber frei darüber befinden konnte, welche
steuerlichen Konsequenzen die Umwandlung der Landesbank
zeitigen sollte. Er hat dies jedoch nicht - zumindest nicht
ausdrücklich - getan. Deshalb ist die Streitfrage, unter
Mitberücksichtigung des relevanten liechtensteinischen
Rechts, nach Zollvertrag und Stempelsteuergesetz zu ent-
scheiden. Letzteres differenziert, wie die Vorinstanz zu
Recht festgestellt hat, in zeitlicher Hinsicht nicht zwi-
schen dem steuerbaren Vorgang, hier der Begründung von Ak-
tionärsrechten, und der Entstehung der Abgabeforderung. Es
beschränkt sich darauf, abhängig vom jeweiligen Steuer-
objekt, zu bestimmen, wann der Anspruch des Staates auf die
Emissionsabgabe entsteht (vgl. Art. 7 StG). Deshalb ist auch
nicht entscheidend, ob die Gründung der Aktiengesellschaft
(durch Gesetz) allenfalls vom (deklaratorischen) Eintrag im
Öffentlichkeitsregister durch eine logische Sekunde getrennt
ist. Die Streitfrage lässt sich nicht allein mittels spitz-
findiger Erörterungen zu den zeitlichen Zusammenhängen lö-
sen.
cc) Anzusetzen ist vielmehr beim Umstand, dass das
Landesbankgesetz vom 21. Oktober 1992 der Beschwerdeführerin
in ihrem neuen Rechtskleid keine Steuerfreiheit mehr zuge-
steht. Dieser bewusste Entscheid des liechtensteinischen
Gesetzgebers (vgl. E. 2b/bb) zeigt, dass das fragliche Pri-
vileg eindeutig mit der früheren Anstalt verbunden war. Die
Emission der Aktien ging aber von der neuen, als öffent-
lichrechtliche Aktiengesellschaft ausgestalteten Landesbank
aus. Dieser ist sie organisatorisch und auch wirtschaftlich
zuzuordnen, bildet doch die Wahl der Rechtsform einer Ak-
tiengesellschaft notwendigerweise die Grundlage für die
Ausgabe von Aktien. Mit der Landesbank als Anstalt hatte
dieser Vorgang - unabhängig davon, ob tatsächlich ein blos-
ser Wechsel des Rechtskleids vorliegt - nur mittelbar etwas
zu tun. Dem Vorbehalt von Ziff. III des Schlussprotokolls
zum Zollvertrag kommt deshalb vorliegend, mangels anders
lautender gesetzlicher Regelung, keine Geltung zu.
d) Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin
verträgt sich dieses Ergebnis auch mit Sinn und Zweck des
Landesbankgesetzes.
aa) Zwar trifft zu, dass die streitige Emissions-
abgabe zu einem nicht unerheblichen Kapitalabfluss führt.
Soweit mit der Umwandlung der Landesbank eine Stärkung der
Eigenkapitalbasis bezweckt wurde, besteht ein entsprechender
Zielkonflikt. In diesem Zusammenhang ist jedoch zu beachten,
dass das Landesbankgesetz die alten Privilegien (abgesehen
von der Staatsgarantie für Sparguthaben und Kassenobliga-
tionen; vgl. Art. 5 LBG) im Zuge der "Teilprivatisierung"
abgeschafft und die Landesbank den übrigen Aktiengesell-
schaften weitgehend gleichgestellt hat. Es ist deshalb
durchaus im Sinne des neuen Gesetzes, wenn die Beschwerde-
führerin gleich behandelt wird wie andere private oder öf-
fentlichrechtliche Gesellschaften, welche Beteiligungsrechte
begründen oder erhöhen (vgl. Urteile vom 3. Oktober 1996 und
25. August 1998 in: ASA 65 S. 827 ff. bzw. 67 S. 748 ff. be-
treffend Kantonalbanken Wallis und Genf). Im Übrigen macht
die Emissionsabgabe in der Tat X.________ Prozent des (dama-
ligen) Grundkapitals der Landesbank von 180 Mio. Franken
aus; im Vergleich zu den ausgewiesenen Eigenmitteln in der
Höhe von knapp 618 Mio. Franken (vgl. Geschäftsbericht 1992)
fällt sie jedoch nicht unverhältnismässig stark ins Gewicht.
bb) Die Beschwerdeführerin rügt weiter zu Unrecht,
die steuerliche Belastung der Transformation ergebe ein "ab-
surdes und unfaires Resultat". Zu der von ihr beanstandeten
Situation kommt es grundsätzlich bei allen Unternehmen der
öffentlichen Hand, an denen finanziell auch Private partizi-
pieren: Die geschuldeten Steuern treffen wirtschaftlich alle
am Unternehmen Beteiligten, also neben dem Staat auch die
Privaten; die bezahlten Steuerbeträge kommen aber notwendi-
gerweise (in ihrer Gesamtheit) dem Gemeinwesen zu. Deshalb
führt vorliegend der Umstand, dass der liechtensteinische
Staat mehr Steuern einnimmt, als er als Mehrheitsaktionär
der Beschwerdeführerin wirtschaftlich zu tragen hat, zu
keiner unbilligen Benachteiligung der (privaten) Minder-
heitsaktionäre. Daran ändert nichts, dass der Staat als Ge-
setzgeber an sich die rechtliche Umwandlung der Landesbank
steuerfrei hätte abwickeln können.
e) Schliesslich ist auch der Einwand unbegründet,
es fehle an einer gesetzlichen Grundlage für die Besteuerung
der Beschwerdeführerin. Die Vorinstanz hat sich, wie bereits
erwähnt, richtigerweise auf den Zollvertrag und das Stempel-
steuergesetz gestützt; der angefochtene Entscheid findet in
Letzterem - nachdem der Vorbehalt von Ziff. III des Schluss-
protokolls zum Zollvertrag auf den vorliegenden Sachverhalt
keine Anwendung findet - eine genügende gesetzliche Grund-
lage.
4.- Die Vorinstanz hat die Umwandlung der Landesbank
als blossen Rechtsformwechsel betrachtet, bei welchem die
Identität des Unternehmens gewahrt worden sei. Demzufolge
sei es zu keiner Vermögensübertragung auf die Aktiengesell-
schaft gekommen und die Transformation habe das Partizipa-
tionskapital der Anstalt nicht berührt. Erst in dessen Um-
wandlung in Aktienkapital (per 7. Mai 1993) hat sie einen
steuerbaren Vorgang gesehen. Die Beschwerdeführerin bestrei-
tet jedoch, hierfür Emissionsabgaben zu schulden; sie macht
geltend, es sei ausgeschlossen, die als Partizipationskapi-
tal steuerfrei geschaffenen Beteiligungsrechte in der Form
von Aktien nachträglich zu besteuern.
a) Zu Recht stützt die Beschwerdeführerin ihre Ar-
gumentation nicht auf Art. 6 lit. g StG: Die Ausnahme kommt
nur dann zum Tragen, wenn auf dem umgewandelten Partizipa-
tionskapital bereits Emissionsabgaben bezahlt worden sind;
nicht erfasst wird nach dem klaren Wortlaut Partizipations-
kapital, das - aus welchen Gründen auch immer - steuerbe-
freit gebildet werden konnte. Nicht stichhaltig ist jedoch
auch der Hinweis auf Art. 109 Ziff. 4 Abs. 2 EG ZoV. Diese
Bestimmung schliesst es aus, für eine Urkunde Stempel-, Re-
gistrierungs- oder Eintragungsabgaben zu erheben, wenn diese
Urkunde bereits mit einer Abgabe belastet oder als abgaben-
frei erklärt worden sei; Gleiches gelte für "eine andere Ur-
kunde, welche dasselbe Rechtsverhältnis betrifft". Hieraus
leitet die Beschwerdeführerin ab, dass auf den Aktien, wel-
che sie als "Nachfolgeurkunden" der steuerfrei ausgegebenen
Partizipationsscheine betrachtet, keine Stempelabgaben er-
hoben werden dürften. Mit dieser Argumentation verkennt sie,
dass Art. 109 EG ZoV vorliegend keine Anwendung findet:
Unter dem Marginale "Abänderung und Aufhebung des geltenden
Rechtes" werden die Auswirkungen des Zollvertrags auf die
geltende liechtensteinische Gesetzgebung geregelt. Bestim-
mungen, welche dem Einführungsgesetz oder dem anwendbaren
Schweizer Recht widersprechen, werden aufgehoben; es kommt
klar zum Ausdruck, dass Bundesrecht dem Landesrecht vorgeht
(vgl. Ziff. 1, Ziff. 3 und Ziff. 4 Abs. 1). Aus diesen Zu-
sammenhängen ist ersichtlich, dass sich Art. 109 Ziff. 4
Abs. 2 EG ZoV allein an die liechtensteinischen Behörden
wendet. Ihnen wird untersagt, Urkunden erneut mit Abgaben zu
belasten, die zuvor bereits besteuert (oder für steuerfrei
erklärt) worden sind; dabei ist vornehmlich an die Stempel-
abgabe nach eidgenössischem Recht zu denken (vgl. Art. 31 EG
ZoV). Eine Steuerbefreiung der Beschwerdeführerin liesse
sich jedoch so oder anders nicht auf Art. 109 Ziff. 4 Abs. 2
EG ZoV stützen, weil es sich offensichtlich nicht mehr um
das "gleiche" Rechtsverhältnis im Sinne dieser Bestimmung
handelt, wenn aus Partizipanten stimmberechtigte Mitglieder
der Aktiengesellschaft werden (vgl. Art. 12 der Statuten der
Liechtensteinischen Landesbank AG). Aus den gleichen Gründen
ist das Argument nicht zu hören, über die Steuerbarkeit bzw.
Steuerbefreiung des Partizipationskapitals sei bei dessen
Schaffung definitiv entschieden worden, weshalb heute eine
nachträgliche Besteuerung nicht zulässig sei.
b) aa) Die Eidgenössische Steuerverwaltung macht in
ihrer Vernehmlassung geltend, die Transformation der Be-
schwerdeführerin sei - anders als die Vorinstanz angenommen
habe - kein blosser Wechsel der Rechtsform. Bei der Liechten-
steinischen Landesbank AG handle es sich um eine neue juris-
tische Person, weshalb ihr die Aktiven und Passiven der An-
stalt übertragen werden mussten. Da dergestalt im Zuge der
Umwandlung alle Beteiligungsrechte neu geschaffen worden
seien, müssten mit der Gründung der Aktiengesellschaft auf
deren gesamtem Grundkapital Stempelabgaben bezahlt werden.
Entgegen der Betrachtungsweise der Vorinstanz seien der Be-
schwerdeführerin auch im Umfang des Partizipationskapitals
neue Mittel zugeflossen. Deshalb müsse die Emissionsabgabe
nicht vom Nennwert der neuen Aktien (bzw. des überführten
Partizipationskapitals) in der Höhe von lediglich 20 Mio.
Franken, sondern - gleich wie bei der Umwandlung des Dota-
tionskapitals - auf den effektiv zugeflossenen Mitteln erho-
ben werden (vgl. Art. 8 Abs. 1 lit. a StG). Gestützt auf
diese Ausführungen beantragt die Eidgenössische Steuerver-
waltung - im Sinne einer reformatio in peius - die Bestäti-
gung ihres Einspracheentscheids (vgl. lit. D).
bb) Angesichts der Möglichkeit, in Abgabestreitig-
keiten einen Entscheid der Vorinstanz dem objektiven Recht
anzupassen, ohne an die Anträge der Beschwerdeführerin ge-
bunden zu sein (Art. 114 Abs. 1 OG; vgl. E. 1b/bb), könnte
eine entsprechende Berichtigung vorgenommen werden. Aller-
dings greift das Bundesgericht gestützt auf Art. 114 Abs. 1
OG nur ein, wenn der betreffende Entscheid offensichtlich
unrichtig und die Korrektur von erheblicher Bedeutung ist
(BGE 108 Ib 227 E. 1b S. 228, mit Hinweis). Aus der unter-
schiedlichen Rechtsauffassung von Vorinstanz und Eidgenös-
sischer Steuerverwaltung resultiert eine Differenz in der
Höhe der geschuldeten Emissionsabgaben von gut
10.________ Franken. Dennoch kann letztlich offen bleiben,
wie der Rechtsformwechsel bei der Beschwerdeführerin genau
abgewickelt worden ist. Obschon die Bedenken, welche die
Eidgenössische Steuerverwaltung äussert, nicht ohne weiteres
von der Hand zu weisen sind, lassen sie den angefochtenen
Entscheid in diesem Punkt nicht als offensichtlich unrichtig
erscheinen: Die Vorinstanz hat die verschiedenen Indizien
gegeneinander abgewogen, die aus ihrer Sicht für oder gegen
eine Neugründung der Beschwerdeführerin sprechen. Der
Schluss, den sie aus ihren Überlegungen gezogen hat, lässt
sich vertreten. Eine Abänderung des angefochtenen Entscheids
zuungunsten der Beschwerdeführerin ist deshalb - ungeachtet
des Umstands, dass einer Korrektur angesichts der Differenz
im Steuerbetrag erhebliche Bedeutung zukäme - nicht geboten.
5.- Schliesslich beanstandet die Beschwerdeführerin
auch die Steuerberechnung des angefochtenen Entscheids. Zu
den entsprechenden (Eventual-)Anträgen macht sie jedoch kaum
Ausführungen; deren Begründung ist schwergewichtig der Be-
schwerdeschrift zu entnehmen, die dem vorinstanzlichen Ver-
fahren zugrunde lag. Obschon bei der Verwaltungsgerichtsbe-
schwerde (im Gegensatz zur staatsrechtlichen Beschwerde)
kein qualifiziertes "Rügeprinzip" gilt, muss aus der Eingabe
wenigstens in den Grundzügen ersichtlich sein, inwiefern der
angefochtene Entscheid beanstandet wird; pauschale Verwei-
sungen auf Rechtsschriften in anderen Verfahren genügen den
Begründungsanforderungen grundsätzlich nicht (vgl. BGE 123 V
335 E. 1b S. 337 f.; 113 Ib 287 E. 1 S. 287 f.). Unter die-
sen Gesichtspunkten kann auf den Eventual- und den Subeven-
tualantrag (vgl. lit. C) gerade noch eingetreten werden.
Nicht weiter auf die Beschwerde einzugehen ist jedoch, so-
weit - ohne jegliche Begründung - (subsubeventuell) die
Rückweisung der Sache zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz
beantragt wird. Da es sich bei der Verwaltungsgerichtsbe-
schwerde grundsätzlich um ein reformatorisches Rechtsmittel
handelt und der Sachverhalt vorliegend liquid ist, wäre die-
ser Antrag im Übrigen ohnehin abzuweisen.
a) Soweit die Beschwerdeführerin geltend macht, es
sei nicht der ordentliche Steuersatz von drei Prozent anzu-
wenden (Art. 8 Abs. 1 StG in der Fassung vom 7. Oktober
1977), sind ihre Vorbringen nicht stichhaltig. Art. 9 Abs. 1
lit. a StG (in Kraft bis zum 1. April 1993) sah zwar in der
Tat vor, dass u.a. für die Umwandlung von Unternehmen ein
reduzierter Steuersatz von einem Prozent Geltung hat. Diese
Bestimmung fand aber ausschliesslich auf jene Unternehmen
Anwendung, welche vor der Umwandlung in eine der Rechtsfor-
men gekleidet waren, die im Gesetzestext erwähnt werden
(Aktien-, Kommanditaktiengesellschaft, Genossenschaft oder
Gesellschaft mit beschränkter Haftung; Urteil vom 3. Oktober
1996 in: ASA 65 S. 835 f., mit Hinweisen). Da dies bei der
Beschwerdeführerin als öffentlichrechtliche Anstalt nicht
der Fall war, kann sie sich nicht auf Art. 9 Abs. 1 lit. a
StG berufen. Im Übrigen ist die Parallele, welche die Vor-
instanz zur Umwandlung einer Schweizer Kantonalbank gezogen
hat, keineswegs verfehlt. Die Beschwerdeführerin verkennt,
dass dem Fürstentum Liechtenstein bezüglich der auf seinem
Gebiet anwendbaren Bundesgesetzgebung grundsätzlich die
gleiche Rechtsstellung zukommt wie den schweizerischen Kan-
tonen (Art. 6 ZoV; vgl. hierzu Hans Zurlinden, Liechtenstein
und die Schweiz, Bern 1931, S. 44 u. S. 49). Die Liechten-
steinische Landesbank ist wohl auch am ehesten mit einer
Kantonalbank vergleichbar (vgl. Andreas Kley, Grundriss des
liechtensteinischen Verwaltungsrechts, Vaduz 1998, S. 96).
b) Bereits vor der Eidgenössischen Steuerrekurskom-
mission hat die Beschwerdeführerin (subeventuell) beantragt,
die Steuer auf Fr. 8.________ festzusetzen; die Abgabe sei
so zu berechnen, wie wenn es keine Steuerbefreiung gegeben
hätte. Die Vorinstanz hat dieses Argument mit der (zutref-
fenden) Begründung verworfen, dass die Emissionsabgabe nach
dem Wert zu bestimmen sei, den die eingebrachten Aktiven und
Passiven im Zeitpunkt der Umwandlung gehabt hätten (Art. 8
Abs. 3 StG; vgl. Urteil vom 3. Oktober 1996 in: ASA 65
S. 836 f.). Im vorliegenden Verfahren hat die Beschwerde-
führerin ihren Antrag wiederholt, ohne jedoch zu den Ausfüh-
rungen der Steuerrekurskommission Stellung zu nehmen. Sie
macht einzig geltend, wenn der Vorinstanz zu folgen sei,
müsse für die Wertbestimmung der Zeitpunkt der Eintragung im
Handelsregister massgebend sein. Dass sich dadurch ein Steu-
erbetrag von Fr. 8.________ ergeben soll, ist weder geltend
gemacht noch ersichtlich. Die Beschwerde ist deshalb auch
insoweit abzuweisen.
6.- Nach dem Gesagten erweist sich die Verwaltungsge-
richtsbeschwerde als unbegründet, soweit darauf einzutreten
ist. Dem Verfahrensausgang entsprechend wird die Beschwerde-
führerin kostenpflichtig (Art. 156 Abs. 1 in Verbindung mit
Art. 153 und Art. 153a OG). Es ist keine Parteientschädigung
auszurichten (Art. 159 OG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.- Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde wird abgewiesen,
soweit darauf einzutreten ist.
2.- Die Gerichtsgebühr von Fr. 30'000.-- wird der Be-
schwerdeführerin auferlegt.
3.- Dieses Urteil wird der Beschwerdeführerin sowie der
Eidgenössischen Steuerverwaltung (Hauptabteilung Direkte
Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben) und der
Eidgenössischen Steuerrekurskommission schriftlich mitge-
teilt.
_____________
Lausanne, 7. Februar 2000
Im Namen der II. öffentlichrechtlichen Abteilung
des SCHWEIZERISCHEN BUNDESGERICHTS
Der Präsident:
Der Gerichtsschreiber: