BGE 130 III 495
130 III 495
63. Auszug aus dem Urteil der I. Zivilabteilung i.S. A. gegen X. Holding AG
(Berufung)
4C.329/2003 vom 8. April 2004
Regeste
Verträge der Mitarbeiterbeteiligung; Mitarbeiteroption;
Arbeitnehmerschutz; Art. 19 Abs. 2 und Art. 20 Abs. 1 OR; Art. 27
Abs. 2 ZGB.
Durch Verträge der Mitarbeiterbeteiligung dürfen die zwingenden
Vorschriften des Arbeitsrechts nicht unterlaufen werden. Der
Arbeitnehmerschutz entfällt, wenn der Arbeitnehmer beim Erwerb der
Mitarbeiterbeteiligung als Anleger handelt, der das mit der Anlage
verbundene Risiko aus freien Stücken akzeptiert. Ob die Beteiligung
sich als Bestandteil des Arbeitsvertrags oder als davon losgelöste
Investition ausnimmt, ist aufgrund der Verhältnisse im Einzelfall zu
beurteilen. Anwendung der zwingenden Vorschriften des Arbeitsrechts im
vorliegenden Fall verneint (E. 3 und 4).
Sittenwidrigkeit eines Mitarbeiterbeteiligungsvertrags, wonach Optionen
erst fünf Jahre nach deren Erwerb ausgeübt werden können, verneint (E. 5).
Verwirkung der Optionsrechte bei Auflösung des Arbeitsverhältnisses vor
dem vertraglich vereinbarten Verfalltag zur Ausübung der Optionen (E. 6).
Sachverhalt
A.- A. (Kläger) arbeitete seit dem 1. Dezember 1992 bei der
Rechtsvorgängerin der X. Bank AG. Schon bald wurde er zum Prokuristen
befördert, im Jahre 1995 zum Leiter der Abteilung "Investment Research" und
im Januar 1996 zum Vizedirektor. Sein Jahresgehalt betrug anfänglich Fr.
75'000.-, im Jahre 1994 Fr. 90'000.- und ab 1996 Fr. 150'000.-. Mit
Aufhebungsvertrag vom 25. März 1998 wurde das Arbeitsverhältnis per
31. März 1998 beendet.
B.- Die X. Bank AG wurde zu 100 % von der X. Holding AG (Beklagte)
gehalten. Mit dieser Gesellschaft schloss der Kläger während seiner
Anstellung bei der X. Bank AG folgende Verträge ab:
Beteiligungsvertrag vom 29. Mai 1995, mit welchem die Beklagte dem
Kläger 100 Optionen zum Kauf von 100 Inhaberaktien der Beklagten im
Nennwert von je Fr. 50.- zu einem Preis von Fr. 1'000.- je Option
verkaufte; Kaufvertrag vom 6./8. Juni 1995, mit welchem der Kläger
von der Beklagten 25 Inhaberaktien der Beklagten zu je Fr. 4'200.-,
insgesamt für Fr. 105'000.-, kaufte; Beteiligungsvertrag vom
15. November 1995, mit welchem der Kläger von der Beklagten 500
Optionen zum Kauf von 500 Inhaberaktien der Beklagten im Nennwert
von je Fr. 50.- zu einem Preis von Fr. 500.- je Option, insgesamt
für Fr. 250'000.-, kaufte; Optionsvertrag vom 30. Juli 1997, mit
welchem der Kläger von der Beklagten 700 Optionen zum Kauf von
700 Namenaktien der Beklagten im Nennwert von je Fr. 10.- zu einem
Preis von Fr. 150.- je Option, insgesamt für Fr. 105'000.-, kaufte.
Am 25. März 1998, dem Tag, an welchem der Aufhebungsvertrag mit der
X. Bank AG geschlossen wurde, übte der Kläger sein Optionsrecht aus dem
Beteiligungsvertrag vom 15. November 1995 aus. Er kaufte die 500 Aktien
auf der Basis des Ausübungspreises von Fr. 5'900.-, die er gleichentags
zusammen mit den weiteren 25 von ihm gehaltenen Inhaberaktien der Beklagten
für je Fr. 31'276.-, nach Abzug der eidgenössischen Umsatzabgabe für
insgesamt Fr. 16'407'585.75 verkaufte. Sein Nettogewinn aus diesem Geschäft
betrug rund Fr. 13'100'000.-.
C.- Über die Frage der Ausübungsrechte aus dem Beteiligungsvertrag
vom 29. Mai 1995 und aus dem Optionsvertrag vom 30. Juli 1997 gerieten
die Parteien in Streit. Beide Verträge sind als so genannte "europäische
Optionen" ausgestaltet. Das bedeutet, dass sie - im Gegensatz zu
"amerikanisch" ausgestalteten Optionen - nicht bis zu einem bestimmten
Datum, sondern lediglich an einem bestimmten Verfalltag ausgeübt werden
können, die mit Vertrag vom 29. Mai 1995 erworbenen Optionen am 31. Mai
2000 und die am 30. Juli 1997 erworbenen am 30. Juli 2002. Der erstgenannte
Vertrag war ursprünglich amerikanisch ausgestaltet und wurde am 4. Dezember
1995 auf europäisch abgeändert (Ziffer 4 des Vertrages vom 29. Mai 1995).
Ebenfalls je unter Ziffer 4 wird in beiden Verträgen für die Ausübung
der Optionen vorausgesetzt, dass der Berechtigte am Verfalltag in einem
ungekündigten Arbeits- oder Auftragsverhältnis mit einer Gesellschaft der
X. Gruppe steht, es sei denn, der Berechtigte sei vor dem Verfalltag aus
gesundheitlichen Gründen aus der X. Gruppe ausgeschieden.
D.- Am 21. Juni 1999 belangte der Kläger die Beklagte vor
Bezirksgericht Höfe auf Zahlung von Fr. 3'766'600.- nebst 5 % Zins seit
dem 31. März 1998. Eventualiter sei festzustellen, dass seine Rechte
gegen die Beklagte aus dem Beteiligungsvertrag vom 29. Mai 1995 und
dem Optionsvertrag vom 30. Juli 1997 auf die entsprechenden Verfalltage
vollumfänglich ausgeübt werden können. Gleichzeitig verkündete er der
X. Bank AG den Streit. Den Eventualantrag modifizierte der Kläger mit
Eingabe vom 19. Oktober 2000 dahin, dass die Beklagte zu verpflichten
sei, ihm 100 Inhaberaktien an der Beklagten im Nennwert von je Fr. 50.-
gegen Bezahlung des Ausübungspreises von Fr. 4'690.- pro Inhaberaktie
zu liefern. Das Feststellungsbegehren betreffend den Optionsvertrag vom
30. Juni 1997 liess der Kläger unverändert.
Mit seinem Hauptbegehren verlangte der Kläger eine angemessene
Entschädigung dafür, dass er zufolge vorzeitiger Auflösung des
Arbeitsverhältnisses die für insgesamt Fr. 205'000.- erworbenen
Optionsrechte in der Höhe des inneren Werts der Optionen im Zeitpunkt
seines Austritts aus der X. Bank AG nicht mehr ausüben könne.
E.- Das Bezirksgericht Höfe verpflichtete die Beklagte am 14. August
2001, dem Kläger Fr. 100'000.- zuzüglich 5 % Zins seit 1. April 1999
zu bezahlen. Im Mehrbetrag wies es die Klage ab. Mit Urteil vom 21.
Oktober 2003 wies das Kantonsgericht des Kantons Schwyz die Berufung des
Klägers ab, hiess die Berufung der Beklagten gut und wies die Klage ab.
F.- Der Kläger beantragt dem Bundesgericht mit eidgenössischer
Berufung, das Urteil des Kantonsgerichts des Kantons Schwyz sei aufzuheben
und die Beklagte zu verpflichten, dem Kläger Fr. 205'000.- nebst 5 % Zins
auf Fr. 100'000.- seit dem 29. Mai 1995 und 5 % Zins auf Fr. 105'000.-
seit dem 30. Juli 1997 zu bezahlen. Eventuell sei die Sache an die
Vorinstanz zur Neubeurteilung zurückzuweisen.
Die Beklagte schliesst auf Nichteintreten auf die Berufung, eventuell
auf deren Abweisung und demzufolge auf Bestätigung des angefochtenen
Urteils.
Auszug aus den Erwägungen:
Aus den Erwägungen:
Erwägung 3
3. Mit der Berufung macht der Kläger geltend, die streitigen
Klauseln seien rechts- und sittenwidrig im Sinne von Art. 19 Abs. 2
und Art. 20 Abs. 1 OR. Die stipulierte Bedingung für die Ausübung der
Optionsrechte, der Bestand eines ungekündigten Arbeitsverhältnisses
zwischen dem Berechtigten und einer der X. Gesellschaften, führe zu
ungleichen Kündigungsfristen in jenem Arbeitsverhältnis, auf welches in
den Verträgen Bezug genommen werde. Aus wirtschaftlichen Gründen sei der
Arbeitnehmer faktisch auf mehrere Jahre gebunden, wogegen für die Beklagte
geradezu ein Anreiz bestehe, auf die von ihr kontrollierte Arbeitgeberin
des Berechtigten hinzuwirken, damit diese das Arbeitsverhältnis vorzeitig
beende. Darin liege eine Umgehung von Art. 335a OR, mithin eine Rechts- und
Sittenwidrigkeit (Art. 19 Abs. 2, Art. 20 Abs. 1 OR), was die Vorinstanz
missachtet und dadurch gegen die genannte zwingende Bestimmung verstossen
habe.
Nach Auffassung des Klägers ist die Vorinstanz ferner zu Unrecht nicht
darauf eingegangen, dass die in Ziffer 4 der beiden Verträge aufgenommene
Regelung gegen das so genannte "Truck-Verbot" verstosse, weil der Kläger
die Beteiligungsrechte, welche systemimmanent mit dem Arbeitsverhältnis
verknüpft gewesen seien, nicht etwa unentgeltlich erhalten habe, sondern
von der Beklagten käuflich habe erwerben müssen. Die Auslegung von Ziffer
4 der Beteiligungsverträge durch die Vorinstanz habe zudem das Recht
des Klägers auf Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne des zwingenden
Art. 337 Abs. 1 OR eingeschränkt, was die Vorinstanz von Amtes wegen
hätte berücksichtigen müssen.
Erwägung 4
4.
4.1 Zunächst ist festzuhalten, dass die Beklagte, welche mit dem
Kläger die Beteiligungsverträge geschlossen hat, nicht die Arbeitgeberin
des Klägers war, sondern deren Muttergesellschaft, wie die Vorinstanz
zutreffend hervorhob. Andererseits ist den Verträgen die Besonderheit
eigen, dass die übertragenen Optionen an das Arbeitsverhältnis zwischen
dem Kläger und der Tochtergesellschaft der Beklagten gekoppelt und durch
dessen Bestand bedingt sind. Damit charakterisieren sie sich als Verträge
zur Mitarbeiterbeteiligung (plan d'intéressement, stock option plan),
indem sie dem Arbeitnehmer die Möglichkeit eröffnen, sich am Erfolg des
Unternehmens bzw. der Unternehmensgruppe, zu welcher die Arbeitgeberin
gehört, zu beteiligen. Dabei trägt der Arbeitnehmer auch das Risiko
einer Wertverminderung (MANFRED REHBINDER, Schweizerisches Arbeitsrecht,
15. Aufl., Bern 2002, Rz. 174). Die Statuten können die Einräumung von
Optionen an einen bestimmten Kreis von Arbeitnehmern zum Bezug (call
options) oder zur Veräusserung (put options) einer bestimmten Anzahl von
Aktien der Arbeit gebenden oder einer dieser nahe stehenden Gesellschaft
zu im Voraus festgelegten Bedingungen (Art. 653b Abs. 1 Ziff. 3 OR)
während einer bestimmten Frist vorsehen. Die zur Ausübung der Optionen
erforderlichen Aktien können - für die Gesellschaft kostenneutral - im
Verfahren der bedingten Kapitalerhöhung nach Art. 653 OR unter Ausschluss
der Bezugsrechte der Aktionäre (Art. 652b Abs. 2 OR) bereitgestellt
werden (PETER R. ISLER/GAUDENZ G. ZINDEL, Basler Kommentar, 2. Aufl.,
N. 15 f. zu Art. 653 OR; PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 2. Aufl.,
Zürich 1996, Rz. 450; BGE 121 III 219 E. 5 S. 239 ff. betreffend BK
Vision AG). Mit der Mitarbeiterbeteiligung werden mehrere Zwecke verfolgt:
Erhöhung der Attraktivität der Gesellschaft als Arbeitgeberin für hoch
qualifizierte Arbeitskräfte; Motivation der Mitarbeitenden, indem diese
von dem durch sie geschaffenen Wert profitieren können; Bindung des
Kaders an die Gesellschaft, jedenfalls bis zum Zeitpunkt der Ausübung der
Option; Gleichschaltung der Ziele der Angestellten, der Aktionäre und des
Managements (ANDREAS VON PLANTA, Les plans d'intéressement - Aspects du
droit commercial, in: Grégoire Bovet è[Hrsg.], Les plans d'intéressement -
Stock Option Plans, Lausanne 2001, S. 43; HANS-JOACHIM JAEGER, Economic
Aspects of Granting Employee Stock Options in Switzerland, in: Bovet
(Hrsg.), aaO, S. 13; ANDREAS RISI, Besteuerung varbeiterbeteiligungen - der
Bericht der gemischten Arbeitsgruppe, in: IFF Forum für Steuerrecht 2002,
S. 214; CHRISTOF HELBLING, Mitarbeiteraktien und Mitarbeiteroptionen in der
Schweiz, 2. Aufl., Zürich 2003, S. 45; BEAT WALTI, Mitarbeiterbeteiligung,
Diss. Zürich 1997, S. 17 ff.). Die Ausgestaltung im Einzelnen ist
weitgehend den Gesellschaften überlassen und wird von den jeweils
vorrangig verfolgten Zwecken geleitet. So kann die Option entgeltlich,
vergünstigt oder unentgeltlich eingeräumt werden, bis zu einem bestimmten
Verfalltag (American style option) oder nur an einem bestimmten Verfalltag
(European style option) zur Ausübung berechtigen oder die Laufzeit kann
mit einer Sperrfrist versehen sein. Das Aufleben des Rechts zum Bezug
(gegebenenfalls zum Verkauf) der Aktien wird gemeinhin als "vesting"
bezeichnet (VON PLANTA, aaO, S. 47; HELBLING, aaO, S. 162).
4.2
4.2.1 Endet das Arbeitsverhältnis vor dem vereinbarten Datum für die
Ausübung, kann die Option entschädigungslos verfallen (HELBLING, aaO,
S. 15 f. und 161 f.). Daraus können sich aus arbeitsrechtlicher Sicht
Probleme ergeben, namentlich dann, wenn die Aktien oder Optionen gratis
oder unter dem Marktwert abgegeben wurden und Lohnbestandteil bilden (RÉMY
WYLER, Droit du travail, Bern 2002, S. 626). In dieser Hinsicht kommt es
nicht darauf an, wie das in Frage stehende Mitarbeiterbeteiligungsmodell
gestaltet ist, ob die Mitarbeitenden an der Arbeitgebergesellschaft selbst,
an einer mit dieser im gleichen Konzern verbundenen anderen, an einer
eigens für die Beteiligung geschaffenen oder an der Muttergesellschaft
beteiligt wurden. Steht die Arbeitgeberin wie vorliegend zu 100 %
im Besitz einer Holding, bleibt für eine Beteiligung an dieser selbst
kein Raum und drängt sich ein Modell unter Vergabe von Anrechten an
der börsenkotierten Holding auf (vgl. zum Ganzen HELBLING, aaO, S. 253
ff.). Dass auch bei einer derartigen Konstellation die zwingenden
Vorschriften des Arbeitsrechts (Art. 361 f. OR) nicht unterlaufen
werden dürfen, versteht sich von selbst. Wenn die Vorinstanz erklärt,
im Verhältnis zur Beklagten, der Muttergesellschaft der Arbeitgeberin,
kämen arbeitsrechtliche Bestimmungen von vornherein nicht zur Anwendung,
erscheint dies angesichts des engen Bezugs zwischen den Optionsverträgen
und dem Arbeitsverhältnis in dieser apodiktischen Formulierung zwar
fragwürdig, unter den konkreten Umständen im Ergebnis jedoch zutreffend,
wie nachstehend zu zeigen ist.
4.2.2 Wie WYLER, aaO, S. 629 f., zutreffend anführt, entfällt
der Arbeitnehmerschutz, wenn der Arbeitnehmer beim Erwerb der
Mitarbeiterbeteiligung vornehmlich als Anleger handelt, der das mit der
Anlage verbundene Risiko in der Erwartung eines hohen Kapitalgewinns aus
freien Stücken akzeptiert. Das kann auch der Fall sein, wenn sich die
Beteiligung bei einem hoch dotierten Kader oder Angestellten als Bonus und
damit als Gegenleistung für seine Tätigkeit darstellt. Diesfalls gelten
die Bestimmungen der Beteiligungsvereinbarung ohne Rücksicht auf zwingende
Vorschriften des Arbeitsrechts. Ob die Beteiligung sich als Bestandteil des
Arbeitsvertrages oder als davon losgelöste Investition ausnimmt, ist stets
aufgrund der Verhältnisse des Einzelfalles zu beurteilen. Dabei erscheint
insbesondere wesentlich, ob Beteiligungen bzw. Optionen Lohnbestandteil
bilden, was sich aus verschiedenen Indizien ergeben kann.
4.2.3 Der Kläger hat die streitigen Optionen käuflich erworben
und dafür einen Preis bezahlt, den er selbst nicht als besonders
vorteilhaft ausgibt. Vielmehr ging er mit den Investitionen in die
Optionen ein unternehmerisches Risiko ein, weil er die erfolgreiche
Zukunft der Beklagten vor Augen hatte, wie er im kantonalen Verfahren
dargelegt hat. Die zugeteilten Optionen stellen somit keinen
Lohnbestandteil dar, was gegen die Anwendung der arbeitsrechtlichen
Schutzvorschriften spricht. Hinzu kommt, dass der Kläger bei Abschluss
des Beteiligungsvertrages vom 29. Mai 1995 bereits vom Prokuristen
zum Leiter der Abteilung "Investment Research" befördert worden
war und ein Jahresgehalt von Fr. 90'000.- bezog, bei Abschluss des
Optionsvertrages vom 30. Juli 1997 im Alter von dreissig Jahren ein
solches von Fr. 150'000.-, was der Stellung eines gut bezahlten höheren
Angestellten entspricht. Sodann ist davon auszugehen, dass der Abschluss
der Verträge seinem freien Willen entsprang. Aufgrund seiner Kenntnisse als
Investitionsfachmann erwartete er einen hohen Gewinn unter Begrenzung des
maximalen Verlustes auf den eingesetzten Kaufpreis. Die für die Optionen
geleisteten Zahlungen charakterisieren sich damit klar als auf einem
Anlageentscheid beruhende Investition, die dem Kläger aufgrund seiner
Anstellung bei einer dem beklagtischen Konzern angehörenden Gesellschaft
ermöglicht wurde. Dem Kläger bleibt aus den dargelegten Gründen insoweit
die Anrufung der zwingenden arbeitsrechtlichen Schutzvorschriften und
der aus deren Verletzung abgeleiteten Sittenwidrigkeit verwehrt.
4.2.4 Mit Bezug auf den Einwand des Klägers, die streitige Klausel in
den Verträgen beraube ihn wegen der negativen wirtschaftlichen Konsequenzen
seines Rechts auf Kündigung aus wichtigem Grund (Art. 337 Abs. 1 OR),
ist anzufügen, dass dem Kläger unbenommen bliebe, für seinen wegen der
vorzeitigen Beendigung des Arbeitsverhältnisses entstandenen Schaden von
seiner früheren Arbeitgeberin vollen Ersatz zu fordern, sollte diese durch
eine schuldhafte Vertragsverletzung den Kündigungsgrund gesetzt haben
(Art. 337b Abs. 1 OR). Gegebenenfalls stünde ihm eine Entschädigung nach
richterlichem Ermessen zu (Art. 337b Abs. 2 OR). Jedenfalls hätte die
Liquidation des Schadens im Verhältnis zur Arbeitgeberin, die den Schaden
verursacht hat, zu erfolgen, und nicht im Verhältnis zur übergeordneten
Konzerngesellschaft. Im vorliegenden Verfahren sind daher die vom Kläger
ausführlich dargestellten Gründe dessen Austritts aus der X. Bank AG
nicht rechtserheblich. Für einen Durchgriff auf die Muttergesellschaft,
wie er dem Kläger in diesem Zusammenhang vorschwebt, bleibt kein Raum,
ist dazu doch mehr erforderlich als der blosse Umstand, dass B. sowohl bei
der Beklagten als auch bei der X. Bank AG Organstellung zukommt. Dass eine
Berufung der Beklagten auf die rechtliche Selbständigkeit der X. Bank AG
in dieser Hinsicht missbräuchlich wäre, zeigt der Kläger nicht auf und
ist nicht ersichtlich (PETER FORSTMOSER/ARTHUR MEIER-HAYOZ/PETER NOBEL,
Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, § 62 Rz. 51 f.; ROLAND VON BÜREN,
Der Konzern, Schweizerisches Privatrecht, Bd. VIII/6, Basel 1997, S. 171
ff.; vgl. auch THOMAS GEISER/KAI-PETER UHLIG, Arbeitsverhältnisse im
Konzern, in: ZBJV 139/2003 S. 789 ff.). Deshalb haftet die Beklagte auch
nicht für allfällige Verletzungen der Fürsorgepflicht der Arbeitgeberin
des Klägers nach Art. 328 OR.
Ebenso wenig kann vor diesem Hintergrund im Ernst davon die Rede sein,
die umstrittene Regelung habe zu einer sittenwidrigen Konventionalstrafe
geführt. Nicht zu prüfen - da ohne Bezug zum vorliegenden Fall - ist
schliesslich die vom Kläger aufgeworfene Frage, welche Regelung Platz
greifen müsste, sofern die X. Bank AG dem Beklagten grundlos gekündigt
hätte.
Erwägung 5
5. Der Kläger leitet die behauptete Sittenwidrigkeit der streitigen
Klauseln auch aus Art. 27 Abs. 2 ZGB ab, welcher vor rechtsgeschäftlichen
Bindungen schützt, die gegen das in Art. 19 Abs. 2 OR enthaltene Recht der
Persönlichkeit verstossen (CLAIRE HUGUENIN, Basler Kommentar, 2. Aufl.,
N. 8 f. zu Art. 27 ZGB; ERNST A. KRAMER, Berner Kommentar, N. 208 zu
Art. 19-20 OR). Zur Begründung weist der Kläger einzig darauf hin,
dass die Optionen erst fünf Jahre nach deren Erwerb ausübbar waren.
Wie dargelegt (E. 4.1 hiervor) besteht einer der mit der Abgabe von
Mitarbeiteroptionen verfolgten Zwecke gerade darin, das Arbeitsverhältnis
auf eine gewisse Dauer zu stabilisieren. Den Mitarbeitenden verschaffen
zeitlich limitierte Verfügungssperren zudem steuerliche Vorteile. In der
Lehre wird denn auch erst bei Verfügungssperren von mehr als zwei bis fünf
Jahren von "goldenen Fesseln" der Mitarbeiter gesprochen (WALTI, aaO,
S. 83, mit Hinweisen). Nach der Art. 334 Abs. 3 OR zugrunde liegenden
Wertung verletzt erst ein auf mehr als zehn Jahre abgeschlossener
Arbeitsvertrag die persönliche Freiheit im Sinne von Art. 27 ZGB
(MANFRED REHBINDER/WOLFGANG PORTMANN, Basler Kommentar, 3. Aufl., N. 9
zu Art. 334 OR). Von der in begründeter Erwartung eines hohen Gewinns
freiwillig auf fünf Jahre eingegangenen Bindung des Klägers lässt sich
demnach nicht sagen, sie überschreite jedes zulässige Mass, zumal der
Kläger aus mehrjähriger Erfahrung die Perspektiven eines fünfjährigen
Verbleibens bei der X. Bank AG abzuschätzen in der Lage war (allgemein
zu den Beurteilungskriterien vgl. HUGUENIN, aaO, N. 10 und 15 zu Art. 27
ZGB, mit Hinweisen). Ein Verstoss gegen die guten Sitten (Art. 19 Abs. 2,
Art. 20 Abs. 1 OR) ist nicht gegeben.
Erwägung 6
6. Nach dem diesbezüglich unangefochtenen erstinstanzlichen Urteil,
auf welches die Vorinstanz verweist, führt eine Auslegung von Ziffer 4
der Verträge nach dem Vertrauensprinzip zum Ergebnis, dass die Optionen
entschädigungslos verfallen, wenn der Kläger vor dem Verfalltag aus dem
Arbeitsverhältnis ausscheidet. Ausnahmen sind nur bei gesundheitlichen
Problemen oder im Todesfall vorgesehen. Diese Regelung hat sich nach
dem Gesagten weder als gesetzes- noch als sittenwidrig erwiesen und
ist umzusetzen. Da der Kläger unstreitig vor den in den Verträgen
festgesetzten Verfalltagen aus der X. Gruppe ausgeschieden war, hat
er seine Optionsrechte verwirkt. Die gegenüber der Beklagten erhobenen
Schadenersatzansprüche sind unbegründet. Die Berufung ist unter Kosten-
und Entschädigungsfolgen zu Lasten des Klägers abzuweisen (Art. 156 Abs. 1
und 159 Abs. 1 und 2 OG).