BGE 123 III 261
123 III 261
42. Auszug aus den Urteilen der I. Zivilabteilung vom 10. Juni 1997 i.S.
Rinsoz & Ormond Tabac SA und Fivaz & Cie SA gegen Homag AG (Berufung und
staatsrechtliche Beschwerde) Regeste
Art. 697a ff. OR. Sonderprüfung.
Gegenstand einer Sonderprüfung können nur Interna der Gesellschaft
sein; ein Sonderprüfer kann nicht mit einer allgemeinen Marktuntersuchung
beauftragt werden (Entscheid über die Berufung, E. 2).
Der Anspruch auf Einsetzung eines Sonderprüfers setzt nach Art. 697a
Abs. 1 OR die vorgängige Ausübung des Auskunfts- oder des Einsichtsrechts
sowie ein aktuelles Rechtsschutzinteresse voraus; Tragweite dieser
Voraussetzungen (Entscheid über die Berufung, E. 3).
Kosten- und Entschädigungsfolgen des Antragsverfahrens gemäss Art. 697b
f. OR (Entscheid über die staatsrechtliche Beschwerde, E. 4).
Sachverhalt
A.- Die Rinsoz & Ormond Tabac SA und die Fivaz & Cie SA sind Aktionäre
der Homag AG. Diese Gesellschaft befasst sich im wesentlichen mit der
Veredelung und Homogenisierung von Tabakblättern. Sie verkauft ihre
Produkte sowohl an Aktionäre wie an Dritte.
Mit Schreiben vom 9. August 1995 wandten sich die Rinsoz & Ormond
Tabac SA und die Fivaz & Cie SA an den Verwaltungsrat der Homag AG
und beantragten im Hinblick auf die ordentliche Generalversammlung
vom 8. September 1995 die Traktandierung eines Auskunftsbegehrens,
mit dem der Verwaltungsrat unter anderem aufgefordert wurde, über seine
Geschäftspolitik gegenüber Aktionären und Nichtaktionären sowie über die
Bildung und Auflösung von stillen Reserven Bericht zu erstatten. Anlässlich
der Generalversammlung erteilte der Verwaltungsrat den Aktionären
schriftlich Auskunft zu den im Auskunftsbegehren gestellten Fragen. Im
Anschluss daran beantragten die Rinsoz & Ormond Tabac SA und die Fivaz &
Cie SA die Einsetzung eines Sonderprüfers. Dieser Antrag wurde von der
Generalversammlung bei einer Enthaltung mit 721 zu 225 Stimmen abgelehnt.
B.- Mit Gesuch vom 6. Dezember 1995 stellten die Rinsoz & Ormond
Tabac SA und die Fivaz & Cie SA beim Handelsgericht des Kantons
Aargau das Begehren, es sei ein Sonderprüfer gemäss Art. 697a ff.
OR einzusetzen, wobei sich die Untersuchung insbesondere auf die Erhebung
der erforderlichen Angaben betreffend den Herstellpreis der Produkte der
Gesellschaft, die Verrechnungspreise an die Aktionäre und die Erhebung
von Konkurrenzpreisen betreffend die Geschäftsjahre 1990/91 bis 1994/95 zu
erstrecken habe. Der Vizepräsident des Handelsgerichts wies das Gesuch mit
Entscheid vom 24. September 1996 ab. Die Verfahrenskosten setzte er auf Fr.
5'866.-- fest und auferlegte sie den Klägerinnen. Im weiteren verpflichtete
er die Klägerinnen, der beklagten Gesellschaft eine Parteientschädigung
von Fr. 24'320.35 auszurichten.
C.- Die Klägerinnen haben gegen den Entscheid des Vizepräsidenten des
Handelsgerichts Berufung und staatsrechtliche Beschwerde eingereicht. Das
Bundesgericht weist beide Rechtsmittel ab, soweit es darauf eintritt.
Auszug aus den Erwägungen:
Aus den Erwägungen des Entscheids über die Berufung:
Erwägung 2
2.- Die Sonderprüfung ist wie das Auskunfts- und das Einsichtsrecht
der Aktionäre ein Mittel, das den Aktionären Zugang zu Informationen
über Angelegenheiten der Gesellschaft verschaffen soll (Art. 697 Abs. 1
in Verbindung mit Art. 697a Abs. 1 OR). Mit ihrem Sonderprüfungsantrag
streben die Klägerinnen näheren Aufschluss über den Herstellpreis der
Produkte der Beklagten, über die Verrechungspreise an die Aktionäre und
über die Konkurrenzpreise an. Nach Ansicht der Beklagten handelt es sich
bei den Konkurrenzpreisen nicht um eine Angelegenheit der Gesellschaft. Sie
tritt der gegenteiligen Auffassung des Vizepräsidenten des Handelsgerichts
entgegen. Zu einer derartigen Kritik am angefochtenen Entscheid ist sie
im Rahmen der Berufungsantwort befugt (vgl. BGE 118 II 36 E. 3 S. 37,
mit Hinweis).
a) Das Institut der Sonderprüfung ist anlässlich der
Aktienrechtsrevision von 1991 mit dem Ziel eingeführt worden,
die Informationslage der Aktionäre zu verbessern (BBl 1983 II
834; vgl. auch BGE 120 II 393 E. 4 S. 396). Mit diesem Mittel der
Informationsbeschaffung soll den Aktionären ermöglicht werden, in
hinreichender Kenntnis der Sachlage darüber zu entscheiden, ob und
wie sie von ihren Aktionärsrechten Gebrauch machen wollen (WEBER, in:
Kommentar zum Schweizerischen Privatrecht, Basel, N. 11 zu Art. 697a OR;
FORSTMOSER/MEIER-HAYOZ/NOBEL, Schweizerisches Aktienrecht, S. 402 Rz. 8;
Andreas Casutt, Die Sonderprüfung im künftigen schweizerischen Aktienrecht,
Diss. Zürich 1991, S. 21 Rz. 13; derselbe, Das Institut der Sonderprüfung,
ST 1991, S. 574). Die Sonderprüfung soll dem Informationsdefizit
abhelfen, das dadurch entsteht, dass die Minderheitsaktionäre kaum
Möglichkeiten haben, an Interna der Gesellschaft heranzukommen (BÖCKLI,
Schweizer Aktienrecht, 2. Aufl. 1996, S. 985 f. Rz. 1850). Aus dieser
Zweckbestimmung des Instituts folgt, dass die Sonderprüfung nur zur
Beschaffung von Informationen zur Verfügung steht, die gesellschaftsinterne
Verhältnisse betreffen. Tatsachen, die ausserhalb der Gesellschaft liegen,
können auch dann nicht Gegenstand einer Sonderprüfung sein, wenn sie
geeignet sind, den Geschäftsgang der Gesellschaft mitzubeeinflussen. Den
Aktionären ist zuzumuten, sich über solche Tatsachen anderweitig zu
informieren. Ausgeschlossen ist es daher insbesondere, einen Sonderprüfer
mit einer allgemeinen Untersuchung der Marktlage in einem bestimmten
Wirtschaftssektor zu beauftragen.
b) Auf eine derartige Marktuntersuchung würde die von den Klägerinnen
verlangte Erhebung der Konkurrenzpreise durch einen Sonderprüfer
hinauslaufen. Dieser Untersuchungsgegenstand lässt sich daher entgegen der
Auffassung des Vizepräsidenten des Handelsgerichts nicht als Angelegenheit
der Gesellschaft bezeichnen. Soweit die Klägerinnen Auskünfte über
die Konkurrenzpreise erlangen möchten, ist ihr Gesuch um Sonderprüfung
folglich zum vornherein unzulässig. Die Beklagte macht zu Recht geltend,
dass es ihr nicht zumutbar wäre, eine Sonderprüfung über sich ergehen
zu lassen und die entsprechenden Kosten zu tragen (Art. 697g OR), soweit
der Sonderprüfer nicht Interna der Gesellschaft untersuchen, sondern die
Preise der Konkurrenz in Erfahrung bringen soll.
Erwägung 3
3.- Nach Auffassung des Vizepräsidenten des Handelsgerichts
scheitert das Sonderprüfungsbegehren der Klägerinnen teils am Fehlen
eines vorgängigen Auskunfts- oder Einsichtsbegehrens, teils angesichts
der vom Verwaltungsrat bereits erteilten Auskünfte an der mangelnden
Erforderlichkeit weiterer Abklärungen. Die Klägerinnen halten den
angefochtenen Entscheid in beider Hinsicht für bundesrechtswidrig.
a) Eine Sonderprüfung kann ein Aktionär nach Art. 697a Abs. 1 OR nur
beanspruchen, wenn er das Auskunfts- oder das Einsichtsrecht (Art. 697
OR) bereits ausgeübt hat. Insoweit ist der Anspruch auf Einsetzung
eines Sonderprüfers gegenüber dem Recht auf Auskunft und auf Einsicht
subsidiär. Daraus folgt, dass das Sonderprüfungsbegehren thematisch vom
vorgängigen Auskunfts- oder Einsichtsbegehren abgedeckt sein muss. Wie
hoch die Anforderungen an die thematische Identität anzusetzen sind,
ist allerdings umstritten. Während Horber dafür hält, dass das Auskunfts-
oder Einsichtsbegehren den maximalen Rahmen des Rechts, eine Sonderprüfung
zu beantragen, abstecke (Das Auskunftsbegehren und die Sonderprüfung
- siamesische Zwillinge des Aktienrechts, SJZ 91/1995, S. 165 Fn. 6;
ähnlich CASUTT, aaO, Diss., S. 72 Rz. 16), genügt es für BÖCKLI, wenn der
antragstellende Aktionär den Verwaltungsrat im wesentlichen zum gleichen
Gegenstand, auf den das Gesuch um Sonderprüfung abzielt, um Auskunft oder
Einsicht ersucht hat (aaO, S. 991 Rz. 1866). Noch offener formuliert
KUNZ: Für ihn muss der Antrag auf Sonderprüfung zwar einen gewissen
Konnex mit dem vorgängigen Informationsbegehren haben, darf inhaltlich
jedoch auch weiter gefasst werden (Zur Subsidiarität der Sonderprüfung,
SJZ 92/1996, S. 3). Er rechtfertigt diese Ansicht damit, dass die vom
Verwaltungsrat erteilten Informationen neue Aspekte offenbaren oder
zusätzliche Überlegungen und Verdachtsmomente begründen können und dass
es diesfalls künstlich erschiene, ein weiteres Informationsbegehren
zu verlangen, bevor der Antrag auf Sonderprüfung zugelassen würde
(aaO). Schliesslich weisen CASUTT (aaO, Diss., S. 18) und von GREYERZ
(Aktionärsschutz im neuen Aktienrecht, ZBJV 120/1984, S. 453) darauf hin,
dass der Aktionär oft gar nicht sinnvoll wird fragen können, weil er die
hiefür notwendigen Anhaltspunkte nicht kennt.
Durch das vorgängige Auskunfts- oder Einsichtsbegehren soll der
Verwaltungsrat die Gelegenheit erhalten, das Informationsbedürfnis der
Aktionäre von sich aus zu befriedigen, bevor das mit Aufwand und Umtrieben
verbundene Verfahren auf Sonderprüfung eingeleitet wird. Massgebend für
die thematische Begrenzung der Zulässigkeit eines Sonderprüfungsbegehrens
ist deshalb das Informationsbedürfnis der antragstellenden Aktionäre, wie
es der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben aus dem vorgängigen Auskunfts-
oder Einsichtsbegehren erkennen musste. Dabei darf sich der Verwaltungsrat
zwar nicht hinter einer wortklauberischen Auslegung verschanzen und zum
vornherein nur ausdrücklich gestellte Fragen beantworten. Auf der anderen
Seite ist aber auch den Aktionären zuzumuten, bei der Formulierung ihres
Auskunfts- oder Einsichtsbegehrens eine gewisse Sorgfalt aufzuwenden und
darin so klar, wie es ihnen aufgrund ihres Kenntnisstandes möglich ist, zum
Ausdruck zu bringen, worüber sie weiteren Aufschluss zu erhalten wünschen.
Nebst der vorgängigen Ausübung des Auskunfts- oder des
Einsichtsrechts setzt das Begehren um Sonderprüfung - wie jede
Klage - ein aktuelles Rechtsschutzinteresse des Antragstellers voraus
(FORSTMOSER/MEIER-HAYOZ/NOBEL, aaO, S. 404 Rz. 29; WEBER, aaO, N. 15 zu
Art. 697a OR). Die Durchführung der Sonderprüfung muss dem Antragsteller
die Ausübung von Rechten oder die Beurteilung von Chancen ermöglichen, wozu
er sonst nicht in der Lage wäre (CASUTT, aaO, Diss., S. 38 Rz. 8). Das
meint das Gesetz, wenn es eine Sonderprüfung nur zulässt, sofern sie
"zur Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich" ist (Art. 697a Abs. 1
OR). An der Erforderlichkeit einer Sonderprüfung fehlt es insbesondere,
wenn die Sachverhalte, die abgeklärt werden sollen, aufgrund der
Auskunftserteilung des Verwaltungsrats bereits offen zu Tage liegen
(FORSTMOSER/MEIER-HAYOZ/NOBEL, aaO, S. 405 Rz. 30). Dabei bleibt es
zwar grundsätzlich Sache der betroffenen Aktionäre zu entscheiden, ob
sie sich mit den vom Verwaltungsrat gelieferten Informationen zufrieden
geben wollen (BÖCKLI, aaO, S. 991 Rz. 1866). Voraussetzung für die
Zulässigkeit eines Sonderprüfungsbegehrens ist jedoch, dass die Aktionäre
bei vernünftiger Betrachtung Anlass haben konnten, an der Vollständigkeit
oder an der Richtigkeit der vom Verwaltungsrat erteilten Auskünfte zu
zweifeln. An einer Sonderprüfung zu Fragen, die durch die Auskünfte
des Verwaltungsrats bereits zweifelsfrei geklärt sind, besteht kein
hinreichendes Rechtsschutzinteresse. Es wäre sinnlos, eine Sonderprüfung
durchzuführen, die den Aktionären keine neuen Perspektiven eröffnen kann
(CASUTT, aaO, Diss., S. 41 RZ 12).
b) Im vorliegenden Fall hat nach den verbindlichen Feststellungen im
angefochtenen Entscheid der Verwaltungsrat zu den Verrechnungspreisen der
beklagtischen Produkte an Aktionäre und an Dritte in der Generalversammlung
umfassend Auskunft erteilt. Den Klägerinnen ist es im kantonalen Verfahren
- wie die Vorinstanz willkürfrei festgestellt hat (E. 3 des Entscheids
über die staatsrechtliche Beschwerde) - nicht gelungen, Zweifel an
den Preisangaben des Verwaltungsrats glaubhaft zu machen. Damit ist
davon auszugehen, dass die Frage, zu welchen Preisen die Beklagte im
massgeblichen Zeitraum an Aktionäre und an Dritte geliefert hat, bereits
zweifelsfrei geklärt ist. Bei dieser Sachlage aber hat der Vizepräsident
des Handelsgerichts in bezug auf die Verrechnungspreise ein aktuelles
Rechtsschutzinteresse der Klägerinnen an einer Sonderprüfung zu Recht
verneint.
Die Herstellungskosten hatten die Klägerinnen in ihrem
Auskunftsbegehren an den Verwaltungsrat der Beklagten nicht erwähnt. Sie
hatten diesen lediglich aufgefordert, über die Verrechnungspreise gegenüber
Aktionären, nahestehenden Personen und unabhängigen Dritten Bericht zu
erstatten. Weshalb der Verwaltungsrat dieser klar umgrenzten Fragestellung
hätte entnehmen müssen, dass die Klägerinnen zusätzlich auch noch Auskunft
zum Herstellpreis der beklagtischen Produkte zu erhalten wünschen, ist
nicht einzusehen. Wenn, wie die Klägerinnen glauben zu machen suchen,
von Anfang an klar gewesen sein sollte, dass sie auch darüber Angaben
benötigten, um die Aussichten einer Rückforderungsklage gemäss Art. 678 OR
beurteilen zu können, so hätten sie die entsprechende Frage ohne weiteres
auch stellen können. Da sie jedoch nur zu den Verrechnungspreisen Auskunft
verlangt hatten, durfte der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben davon
ausgehen, dass ihnen die Angaben dazu genügen würden. Die Auffassung des
Vizepräsidenten des Handelsgerichts, in bezug auf den Herstellpreis der
beklagtischen Produkte fehle es an einem vorgängigen Auskunftsbegehren,
ist deshalb ebenfalls nicht zu beanstanden.
Soweit die Klägerinnen behaupten, die Herstellungskosten seien seit
mehreren Jahren Gegenstand von Diskussionen und von Korrespondenz gewesen,
scheitern ihre Berufungsvorbringen im übrigen auch daran, dass darüber im
angefochtenen Entscheid keine tatsächlichen Feststellungen zu finden sind;
die Klägerinnen verkennen, dass das Bundesgericht als Berufungsinstanz
an den vom kantonalen Sachrichter festgestellten Sachverhalt gebunden
ist. Schliesslich erscheint entgegen den Ausführungen in der Berufung
auch als zweifelhaft, ob die Klägerinnen in der Tat auf eine Sonderprüfung
angewiesen sind, um sich ein Bild über die Herstellungskosten zu machen,
ist doch schon aus den Auskünften des Verwaltungsrats über die Bilanzierung
und über den Geschäftsgang erkennbar, dass und in welchem Gesamtumfang
die Produktion der Beklagten im fraglichen Zeitraum nicht kostendeckend
sein konnte.
Aus den Erwägungen des Entscheids über die staatsrechtliche Beschwerde:
4.- Die Beschwerdevorbringen gegen den Sachentscheid des
Vizepräsidenten des Handelsgerichts erweisen sich somit als unbegründet,
soweit es nicht ohnehin bereits an den Eintretensvoraussetzungen fehlt. Zu
prüfen bleiben die Rügen, welche die Beschwerdeführerinnen gegen die im
angefochtenen Entscheid getroffene Kosten- und Entschädigungsregelung
erheben. Der Vizepräsident des Handelsgerichts hat für die Festsetzung von
Gerichtsgebühr und Parteientschädigung auf den Streitwert abgestellt. Den
Streitwert hat er - unter Hinweis auf BGE 120 II 393 - nach der Höhe des
von den Beschwerdeführerinnen geltend gemachten mutmasslichen Schadens
zufolge Verletzung ihrer Aktionärsrechte bemessen, den er schätzungsweise
mit Fr. 250'000.-- angenommen hat. Gegen diese Streitwertbemessung wenden
sich die Beschwerdeführerinnen. Ihrer Ansicht nach ist es willkürlich,
den Streitwert des Gesuchs um Einsetzung eines Sonderprüfers mit dem
mutmasslichen Schaden gleichzusetzen.
a) Den Beschwerdeführerinnen ist zuzugestehen, dass beim Entscheid
über die Kosten- und Entschädigungsfolgen eines Verfahrens auf dessen
Gegenstand und auf dessen Natur Rücksicht zu nehmen ist. Sie bringen
in diesem Zusammenhang an sich zutreffend vor, dass Streitgegenstand
des Antragsverfahrens gemäss Art. 697b f. OR nicht die Verpflichtung
der Gesellschaft oder Dritter zu Schadenersatz ist. Es geht vorerst
vielmehr einzig um die Frage, ob bestimmte Sachverhalte, die als mögliches
Klagefundament für eine spätere Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen
in Betracht kommen, mittels Sonderprüfung abgeklärt werden sollen oder
nicht (FELIX HORBER, Die Informationsrechte des Aktionärs, S. 399,
Rz. 1228). Der Antrag auf Einsetzung eines Sonderprüfers zielt lediglich
auf die Beschaffung von Informationen ab. Die beantragte Sonderprüfung soll
den Aktionären diejenigen Informationen liefern, die sie als Grundlagen
für ihren Entscheid benötigen, ob und wie sie ihre Aktionärsrechte ausüben
wollen (Treuhand-Kammer, Revisionshandbuch der Schweiz, 1992 Bd. II, S.
586), während es gerade nicht Sache des Sonderprüfers ist, darüber zu
befinden, ob bestimmte Ansprüche, die einzelne Aktionäre zu besitzen
glauben oder vermuten, bestehen oder nicht bestehen, hat er doch nur
bestimmte Sachverhalte zu untersuchen, ohne sich über Rechtsfragen
auszusprechen (BÖCKLI, aaO S. 993 Rz. 1872 und S. 998 Rz. 1884,
WEBER, aaO, N 16 zu Art. 697a OR, PREDROJA, Die Sonderprüfung im neuen
Aktienrecht, AJP 1992, S. 779, CASUTT, aaO, Diss., S. 46 f. und ST 1991,
S. 576). Mittels Sonderprüfung sollen sich die Aktionäre die nötigen
Informationen beschaffen können, bevor sie sich zu einer Leistungsklage
mit den entsprechenden Kostenrisiken entschliessen. Das Kostenrisiko
eines Gesuchs um Sonderprüfung sollte daher im Vergleich zu jenem einer
Leistungsklage bescheiden bleiben (CASUTT, aaO, Diss., S. 21 f. Rz. 13
und S. 282 Rz. 1; HIRSCH, Le contrôle spécial, in: Ciocca, Le nouveau
droit des sociétés anonymes, S. 419 und 422).
Damit ist jedoch nicht gesagt, dass der von den antragstellenden
Aktionären geltend gemachte mutmassliche Schaden für die Kosten- und
Entschädigungsfolgen des Antragsverfahrens zwingend in jeder Hinsicht
bedeutungslos bleiben müsste. Sonderprüfungen werden nicht um ihrer
selbst willen, sondern im Hinblick auf eine sachgerechte Ausübung
von Aktionärsrechten durchgeführt. Der Anspruch auf Einsetzung eines
Sonderprüfers setzt denn nach Art. 697b Abs. 2 OR auch voraus, dass eine
Schädigung der Gesellschaft oder von Aktionären glaubhaft gemacht wird. Es
liegt daher auf der Hand, dass der Vermögenswert der Informationen,
welche die antragstellenden Aktionäre mit der beantragten Sonderprüfung
zu erlangen suchen, vom mutmasslichen Schaden abhängig ist. Der
Zusammenhang mit dem mutmasslichen Schaden ist allerdings insofern nur
ein indirekter, als vorerst offen ist, ob die beantragte Sonderprüfung
die Verdachtsmomente, aus denen die antragstellenden Aktionäre die
Glaubhaftigkeit einer Schädigung ableiten, bestätigt oder entkräftet;
die Sonderprüfung soll die Aktionäre erst in die Lage versetzen zu
beurteilen, ob es sich tatsächlich lohnt, Schadenersatzansprüche geltend
zu machen. Im weiteren ist zu beachten, dass das eigene geldwerte
Interesse, das die antragstellenden Aktionäre an der Durchführung
der beantragten Sonderprüfung haben, nicht einfach dem mutmasslichen
Gesamtschaden entsprechen kann, sondern höchstens dem Wertzuwachs ihrer
Beteiligung am Aktienkapital, zu dem eine erfolgreiche Durchsetzung von
Schadenersatzansprüchen führen könnte. Schliesslich deckt sich auch das
geldwerte Interesse, das die betroffene Gesellschaft an der Verhinderung
einer Sonderprüfung haben kann, nicht ohne weiteres mit dem mutmasslichen
Schaden, würde sich doch eine gestützt auf die Ergebnisse der Sonderprüfung
erhobene Schadenersatzklage gar nicht gegen sie, sondern gegen Gründer,
Organe oder Aktionäre richten; geklagt würde zudem auf Leistung an die
Gesellschaft (Art. 678 Abs. 3 Satz 2 und Art. 756 Abs. 1 Satz 2 OR).
Dennoch kann es nicht ohne weiteres als willkürlich bezeichnet werden,
wenn ein Gericht für die Regelung der Kosten- und Entschädigungsfolgen
des Antragsverfahrens gemäss Art. 697b f. OR zunächst vom glaubhaft zu
machenden mutmasslichen Schaden ausgeht, wie dies der Vizepräsident des
Handelsgerichts im vorliegenden Fall getan hat. Von Willkür kann vielmehr
erst die Rede sein, wenn Gerichtsgebühren und Parteientschädigungen
gestützt auf einen nach diesem Schaden bemessenen Streitwert unbekümmert
um die besondere Natur des Antragsverfahrens unhaltbar hoch angesetzt
werden. Nicht halten liessen sich namentlich Gerichts- und Parteikosten,
die das Kostenrisiko eines Gesuchs um Einsetzung eines Sonderprüfers in
die Grössenordnung des Kostenrisikos rükken würden, mit dem eine ohne
vorgängige Sonderprüfung direkt erhobene Leistungsklage verbunden gewesen
wäre. Willkürlich wären ferner Gebühren und Parteientschädigungen, die in
einem krassen Missverhältnis zum verursachten Aufwand stehen (vgl. BGE 120
Ia 171 E. 2a S. 174, mit Hinweisen). Dass und weshalb der angefochtene
Kostenentscheid in diesem Sinne nicht nur in der Begründung, sondern
auch im Ergebnis willkürlich sein soll (vgl. BGE 122 I 61 E. 3a S. 66 f.;
122 III 130 E. 2a S. 131, je mit Hinweisen), ist in der Beschwerdeschrift
ausgehend von den massgebenden kantonalen Gesetzes- und Tarifvorschriften
im einzelnen darzulegen (Art. 90 Abs. 1 lit. b OG; BGE 122 I 70 E. 1c
S. 73, mit Hinweisen).
b) Eine derartige Darlegung lässt die vorliegende Beschwerde
vermissen. Die Beschwerdeführerinnen nennen nicht einmal die Gesetzes-
und Tarifvorschriften, bei deren Anwendung der Vizepräsident des
Handelsgerichts in Willkür verfallen sein soll. Vor allem aber führen sie
nicht näher aus, inwiefern die Gerichtsgebühr und die Parteientschädigung,
die im angefochtenen Entscheid festgesetzt sind, im Ergebnis unhaltbar
sein sollen. Sie behaupten zwar beiläufig, der Kostenentscheid des
Vizepräsidenten des Handelsgerichts führe dazu, dass das Kostenrisiko
des Gesuchs um Einsetzung eines Sonderprüfers bereits gleich hoch sei wie
dasjenige einer Leistungsklage; sie belegen diese Behauptung jedoch nicht
näher. Ebensowenig lässt sich den Ausführungen in der Beschwerde entnehmen,
dass die vom Vizepräsidenten des Handelsgerichts festgesetzten Gerichts-
und Parteikosten im Verhältnis zum Aufwand, den die Beschwerdeführerinnen
mit ihrem Begehren verursacht hatten, derart hoch wären, dass sie sich
mit dem Willkürverbot nicht mehr vereinbaren liessen.